近日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)公告表示，公司將以8925萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓子公司浙江上佰12.75%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后該子公司不再納入合并報(bào)表，公司或也將失去其控制權(quán)。然而，浙江上佰承諾期剛過(guò)，壹網(wǎng)壹創(chuàng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，浙江上佰原控股股東寧波好貝將重獲公司控股權(quán)。交易所對(duì)公司上述操作表示關(guān)注，并下發(fā)關(guān)注函。
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壹網(wǎng)壹創(chuàng)“火速”轉(zhuǎn)讓子公司控制權(quán)引關(guān)注
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2023年1月6日，杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：壹網(wǎng)壹創(chuàng)，證券代碼：300792.SZ）發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
據(jù)公告，壹網(wǎng)壹創(chuàng)與寧波好貝企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：寧波好貝）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將控股子公司浙江上佰電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：浙江上佰）12.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波好貝，交易金額以目標(biāo)公司2022年12月31日（基準(zhǔn)日）的暫定評(píng)估值70000萬(wàn)元作為依據(jù)，初步確定交易價(jià)格為8925萬(wàn)元（最終交易金額以經(jīng)評(píng)估后的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定）。
另?yè)?jù)協(xié)議，協(xié)議生效后三個(gè)工作日內(nèi)，公司需將浙江上佰12.75%的股權(quán)變更登記至寧波好貝名下。
本次交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有浙江上佰股權(quán)將由51%下降至38.25%，浙江上佰不再納入上市公司壹網(wǎng)壹創(chuàng)合并報(bào)表范圍；而交易對(duì)手寧波好貝持有浙江上佰股權(quán)將由49%上升至61.75%。
但據(jù)公司前期公告，2020年5月，壹網(wǎng)壹創(chuàng)正是從寧波好貝手中獲取了浙江上佰51%的股權(quán)。
2020年5月，公司以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)浙江上佰51%的股權(quán)，交易金額為36237.22萬(wàn)元，浙江上佰成為公司控股子公司，將納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。
由此看來(lái)，此次交易完成后寧波好貝或?qū)⒅孬@浙江上佰控制權(quán)。
值得關(guān)注的是，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林振宇為浙江上佰董事，公司董事兼副總經(jīng)理吳舒為浙江上佰董事。另外，公司副總經(jīng)理馮積儒擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人且控制的寧波一席企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：寧波一席）系寧波好貝的執(zhí)行事務(wù)合伙人，寧波一席占寧波好貝出資比例為76.95%，因此寧波好貝由馮積儒最終控制，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
綜上，公司此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，浙江上佰實(shí)控人或?yàn)橐季W(wǎng)壹創(chuàng)副總經(jīng)理馮積儒。
對(duì)公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，交易所向公司下發(fā)關(guān)注函，并要求公司說(shuō)明：交易作價(jià)的合理性、公允性，與前次收購(gòu)價(jià)格是否存在明顯差異；在審計(jì)評(píng)估工作尚未完成、交易作價(jià)尚未確定的情況下簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在三個(gè)工作日內(nèi)完成股份過(guò)戶的原因及合理性等問(wèn)題。
另外，公司表示，轉(zhuǎn)讓浙江上佰12.75%的股份，是為了整合及優(yōu)化公司現(xiàn)有資源配置，聚焦公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，加快發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的盈利能力，同時(shí)優(yōu)化對(duì)外投資資產(chǎn)的管理，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。而交易所要求說(shuō)明在浙江上佰承諾期屆滿后立即轉(zhuǎn)讓且僅轉(zhuǎn)讓12.75%的股份的原因，以及浙江上佰將不再納入合并報(bào)表范圍對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的具體影響。
值得關(guān)注的是，與此次轉(zhuǎn)讓浙江上佰說(shuō)辭不同，公司前次收購(gòu)浙江上佰51%股權(quán)時(shí)，曾表示收購(gòu)浙江上佰將實(shí)現(xiàn)公司多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬盈利范圍。
2022年浙江上佰或與業(yè)績(jī)承諾差距較大
據(jù)公告，2020年公司收購(gòu)浙江上佰51%股權(quán)時(shí)表示，36237.22萬(wàn)元收購(gòu)款分四期支付，分別為交割日后十個(gè)工作日內(nèi)支付交易價(jià)格的40%、2020年業(yè)績(jī)承諾完成后十個(gè)工作日內(nèi)支付交易價(jià)格的15%、2021年業(yè)績(jī)承諾完成后十個(gè)工作日內(nèi)支付交易價(jià)格的20%、2022年業(yè)績(jī)承諾完成后十個(gè)工作日內(nèi)支付交易價(jià)格的25%，截止2022年6月30日已支付19930.47萬(wàn)元。
寧波好貝承諾浙江上佰2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）分別為5500萬(wàn)元、7000萬(wàn)元、8500萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于21000萬(wàn)元，若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，浙江上佰承諾凈利潤(rùn)未達(dá)到約定要求，則寧波好貝須進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
而2020年、2021年及2022年1-9月，浙江上佰的凈利潤(rùn)分別為7300.55萬(wàn)元、7261.87萬(wàn)元、2909.86萬(wàn)元，浙江上佰與2022年業(yè)績(jī)承諾或存較大差距。
不過(guò)，公司表示本次交易并不影響上市公司在收購(gòu)浙江上佰51%股權(quán)時(shí)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中浙江上佰2022年業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾要求時(shí)，上市公司享有要求寧波好貝進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。
對(duì)此，交易所要求公司詳細(xì)說(shuō)明目前業(yè)績(jī)承諾已履行及尚未履行的情況，以及本次交易完成后，寧波好貝可能履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r、繼續(xù)履行業(yè)績(jī)承諾的具體安排和公司將采取的履約保障措施，相關(guān)安排是否能否充分保障上市公司利益。
2020年收購(gòu)發(fā)生前，公司股價(jià)大漲，交易所質(zhì)疑內(nèi)幕交易
2020年5月，公司收購(gòu)浙江上佰51%股權(quán)，而就在收購(gòu)發(fā)生前一個(gè)月，公司股票價(jià)格于2020年4月9日至4月21日累計(jì)上漲34.82%，其中4月9日、4月10日、4月21日三日股價(jià)漲停，與同期創(chuàng)業(yè)板綜指偏離度較大。
此外，2020年4月13日，公司首次披露籌劃收購(gòu)的標(biāo)的公司系浙江上佰，并說(shuō)明在籌劃收購(gòu)事項(xiàng)的過(guò)程中采取了多項(xiàng)保密措施，包括嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的知悉范圍等，公司的信息披露做到了準(zhǔn)確、及時(shí)和完整，不存在內(nèi)幕信息泄露的情況。
不過(guò)，2020年2月，就有投資者在互動(dòng)易平臺(tái)上問(wèn)詢公司是否有收購(gòu)?fù)械挠?jì)劃，2020年3月，該投資者繼續(xù)問(wèn)詢公司是否收購(gòu)?fù)胁⑻峒罢憬习邸?/p>
對(duì)此，交易所要求公司再核實(shí)并說(shuō)明收購(gòu)事項(xiàng)籌劃過(guò)程中的信息保密工作情況及是否存在內(nèi)幕信息泄露情形。
公司回復(fù)稱，第一時(shí)間對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)，并在深圳證券交易所業(yè)務(wù)專區(qū)報(bào)備了相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其近親屬等情況，公司認(rèn)為不存在除上述內(nèi)幕知情人及其直系親屬以外的知情人。