文 | 張佳儒
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2月10日，江西百神藥業股份有限公司（以下簡稱“百神藥業”）更新了IPO招股書，公司擬在深市主板上市，保薦機構是浙商證券。
百神藥業的IPO，是一場父子接力賽。
早在2012年5月，百神藥業就接受券商的IPO輔導，當時公司的第一大股東是付志高。此后，付志高將全部股權轉讓給海歸兒子付誠，付誠擔任總經理不久，還挑起董事長的擔子。
十年時間過去了，百神藥業仍在IPO途中，與公司簽訂對賭協議的機構，也在等著公司上市。
報告期內，百神藥業業績增長，離不開銷售費用的催動。百神藥業銷售費用占營收比例達5成，超過同行平均多個百分點，其中大部分是市場推廣費。
市場推廣費一直被認為是商業賄賂的高發區，同樣也是醫藥企業的灰色地帶，歷史上曾有不少醫藥企業在推廣費上“翻車”，因此監管對醫藥企業的推廣費重點關注。
百神藥業3年半市場推廣費9.3億元，都花在哪了？
IPO父子接力賽，百神藥業對賭協議壓身
百神藥業的IPO計劃，從大股東簽訂的《股份轉讓協議》對賭條款中就能看出來，公司有意在2014年6月30日之前上市。
2012 年3月28日，百神藥業創始人、大股東付志高與新興基金簽訂《股份轉讓協議》，約定付志高將其持有百神藥業的 200.00萬股以6.50元/股的價格共計1300萬元轉讓給新興基金。
2012 年3月29日，付志高與新興基金簽訂《股權轉讓協議之補充協議》，《股權轉讓協議之補充協議》中約定了股份回購等條款的安排，其中的觸發的條件之一是百神藥業在2014年6月30日之前未能實現國內資本市場上市。
多家媒體報道，就在2個月后的2012年5月，百神藥業宣布接受華林證券IPO輔導。令人詫異的是，2014年上半年之前上市的對賭協議壓身的百神藥業，卻中途換帥，付誠從父親手中接下重擔。
首先是全部股權的交接。
2012年7月，付志高的持股數是2372.8萬股，持股比例是42.18%，其兒子付誠的持股比例是30.40%。2013年12月，付志高將其持有的2372.80 萬股轉讓給其子付誠，交易價格為1.00 元/股。
百神藥業披露，付志高由于自身年齡較大，擬將公司逐步交予其子進行交班，故實施了家庭成員內部的股權結構調整。因為付志高與付誠是父子關系，轉讓價格按照1.00元/股確定。
除了接下父親的全部股權，付誠還完完全全接下公司掌舵權。
招股書顯示，付誠，1981年10月出生，北京大學工商管理EMBA。官網顯示，付誠是法國普瓦提埃大學畢業。不難看出，付誠是學霸級人物。
2005年7月開始，付誠就開始在百神系公司任職。 2011年2月至2013年6月，付誠任公司董事、總經理；2013年6月至今，他任公司董事長、總經理。
不難看出，付誠接下總經理職務2年，又接下了董事長職務。
顯然，接班的付誠，沒能帶領百神藥業在2014年6月30日之前實現上市。不過招股書中披露，新興基金沒有要求付志高回購股份。截至招股書簽署日，新興基金依然持有200萬股。
原來，2022年4月28日，付志高與新興基金又簽訂了《股權轉讓協議之補充協議（二）》，之前的股權回購條款相關約定終止了。不過雙方有了對賭條款效力恢復約定?；謴蜅l件包括：
2022年6月30日前，百神藥業IPO未在證監會受理；百神藥業IPO未在2023年12月31日前獲得證監會核準或注冊。
百神藥業表示，未來若對賭條款效力恢復，新興基金有權要求付志高回購其持有的公司股權，可能會對公司股權結構和日常經營的穩定性產生一定的影響。
3年半9.3億推廣費，錢都花在哪兒了？
招股書顯示，百神藥業是一家專業從事中藥領域研發、生產和銷售業務的國家級高新技術企業，主要產品為中成藥和中藥配方顆粒。
業績方面，2019-2022上半年，百神藥業分別實現營業收入5.16億元、5.51億元、6.26億元、2.68億元，歸母凈利潤分別為5543.79萬元、8048.41萬元、11360.82萬元、6507.23
萬元。
從數據走勢來看，百神藥業業績持續增長，這背后是公司在銷售端的大手筆投入。
報告期各期，百神藥業銷售費用分別為 2.98億元、3.03億元、3.32億元和1.33億元，占營業收入的比例分別為 57.77%、55.02%、53.03%和 49.72%。銷售費用占營業收入的比例高于可比公司平均水平多個百分點。
相比之下，百神藥業研發費用較小，還不如銷售費用的零頭。招股書顯示，“公司一貫高度重視研發創新。近三年，公司研發費用保持逐年較快增加，累計投入4332.32萬元，年復合增長率達到23.57%”。
占營收5成的銷售費用中，市場及學術推廣費是最大開銷，報告期內分別是2.58億元、2.64億元、2.90億元和1.15億元，三年半合計約9.3元。市場及學術推廣費占營收的比例分別是50%、48%、46%、43%。
在IPO文件反饋意見中，監管要求百神藥業補充披露市場及學術推廣費的具體構成，說明各類市場及學術推廣活動的開展頻次、具體內容、花費的明細項目、平均參與人次、平均花費等，說明與同行業是否可比，發生該等費用的合理性和必要性。
新版招股書中，未檢索到學術推廣活動的開展頻次、平均參與人次、平均花費等。不過，百神藥業披露了市場及學術推廣費的具體構成，主要包括推廣會議費、市場調研費和新媒體推廣費。
報告期內，百神藥業的推廣會議費下降明顯，新媒體推廣費快速上升。推廣會議好理解，包括面向醫務人員和經銷商的學術推廣會、科室會、營銷策略會等，什么是新媒體推廣？
百神藥業表示，主要是面向的患者的推廣，委托推廣服務商以知名新媒體渠道、社區生活APP、中高端社區門禁、患者教育科普短視頻等作為載體，通過線上加線下的立體傳播網絡進行的產品市場推廣。
有聲音質疑，除中藥配方顆粒外，百神藥業主打的活血止痛膠囊、蛇膽陳皮口服液、健脾八珍糕等中成藥產品是多年的老產品，究竟需要怎樣的學術推廣讓醫生和患者每年或者每天都認知一下賣了多年和吃了多年的老藥？
百神藥業表示，公司市場及學術推廣費合法合規，相關費用控制措施有效。
市場及學術推廣費無論結構如何變化，金額在不斷增長，催動百神藥業營收的同時，也侵蝕了凈利潤。
在付志高與付誠父子的接力下，百神藥業能在2023年實現IPO夢嗎？我們將持續關注。