文 | 金衛(wèi)
【資料圖】
6月16日，大地海洋開盤三分鐘，直線下挫，直接20cm跌停，截止發(fā)稿時(shí)，大地海洋報(bào)于34.69元，總市值為29億。
較上一個(gè)交易日，大地海洋三分鐘即縮水7億多。截止最新數(shù)據(jù)，大地海洋的股東戶數(shù)為3080人，相當(dāng)于戶均虧損20多萬(wàn)。
今年以來，大地海洋持續(xù)上漲，股價(jià)累計(jì)漲幅超過80%，這次20%跌停，直接抹平了近兩個(gè)月以來的漲幅。
消息面上，深交所作出終止對(duì)大地海洋重大資產(chǎn)重組審核的決定。
大地海洋主營(yíng)業(yè)務(wù)為危險(xiǎn)廢物的資源化利用、危險(xiǎn)廢物的無(wú)害化處置和電子廢物的拆解處理。
2022年財(cái)報(bào)顯示，大地海洋實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入8.00億元，同比增長(zhǎng)51.67%；歸母凈利潤(rùn)5525.7萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)7.09%；不過，扣非凈利潤(rùn)4491. 8萬(wàn)，同比下降8.15%。
2023年一季度，大地海洋主營(yíng)收入1.49億元，同比上升48.31%；歸母凈利潤(rùn)569.45萬(wàn)元，同比下降65.47%。
大地海洋對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)案籌劃時(shí)間近一年。
2022年8月16日晚，大地海發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式，向唐偉忠、九寅合伙、張杰來等購(gòu)買其合計(jì)持有的虎哥環(huán)境100%股權(quán)，交易價(jià)格為9.1億元。本次交易完成后，大地海洋將持有虎哥環(huán)境100%股權(quán)。同時(shí)，大地海洋擬非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過5.6億元。
收購(gòu)標(biāo)的虎哥環(huán)境主要從事居民生活垃圾分類回收和資源化利用業(yè)務(wù)，其將互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等技術(shù)與居民生活垃圾分類回收相結(jié)合，建立了“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。
截至2022年4月末，虎哥環(huán)境的服務(wù)區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)，湖州市安吉縣，衢州市柯城區(qū)、衢江區(qū)，紹興市新昌縣等地，鋪設(shè)服務(wù)站點(diǎn)超400個(gè)，服務(wù)居民小區(qū)超2000個(gè)，注冊(cè)用戶數(shù)量超130萬(wàn)。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》，虎哥環(huán)境的盈利能力良好，2020年、2021年和2022年1-4月，虎哥環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入分別為2.64億元、3.65億元和1.27億元，扣非凈利潤(rùn)分別為3839.49萬(wàn)元、7002.48萬(wàn)和2181.32萬(wàn)。
另外雙方約定業(yè)績(jī)承諾方，虎哥環(huán)境2022年、2023年、2024年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于6250萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和9670萬(wàn)元。
大地海洋稱，本次交易完成后，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模、利潤(rùn)水平將有所增加，居民生活垃圾分類回收和資源化利用業(yè)務(wù)將成為上市公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。
今年4月，大地海洋表示，虎哥環(huán)境已形成標(biāo)準(zhǔn)化、可推廣、可復(fù)制的業(yè)務(wù)模式，具有較大的增長(zhǎng)潛力。公司繼續(xù)專注于“無(wú)廢城市”的探索與建設(shè)，重點(diǎn)投入前端回收體系的建設(shè)，深挖產(chǎn)業(yè)價(jià)值，全面提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模、質(zhì)量效益、技術(shù)創(chuàng)新實(shí)力和管理水平，繼續(xù)延伸“廢棄資源循環(huán)再生”產(chǎn)業(yè)鏈。
從股價(jià)走勢(shì)上看，大地海洋今年以來大幅上漲，
然而，這起籌劃近一年的收購(gòu)卻失敗了。
根據(jù)深交所并購(gòu)重組委審議結(jié)果，大地海洋環(huán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不符合重組條件和信息披露要求。
并購(gòu)重組委在在審核中重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)：一是對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來年度盈利預(yù)測(cè)依據(jù)及相關(guān)參數(shù)取值合理性的披露是否充分；二是對(duì)本次交易以高溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的必要性的披露是否充分；三是對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)存在實(shí)際控制人資金占用、第三方代收款、轉(zhuǎn)貸不規(guī)范的披露是否充分等。
其中關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)公允性。根據(jù)申報(bào)材料，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評(píng)估作價(jià)，以 2022 年 4 月 30 日和 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，增值率分別為 743.13%和 508.64%。評(píng)估預(yù)測(cè)服務(wù)合同到期后均能如期續(xù)約，且服務(wù)單價(jià)基本保持穩(wěn)定。報(bào)告期內(nèi)，杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務(wù)價(jià)格較先前有較大幅度下降。
并購(gòu)重組委請(qǐng)上市公司說明：預(yù)測(cè)標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價(jià)保持穩(wěn)定的依據(jù)， 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估參數(shù)取值與盈利預(yù)測(cè)的合理性，資產(chǎn)定價(jià)是否公允，高溢價(jià)收購(gòu)的必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師和會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見。
據(jù)媒體報(bào)道，虎哥環(huán)境在收購(gòu)居民垃圾時(shí)并沒有直接采取“一手交錢一手交貨”一清模式，而是將居民售賣垃圾所得錢款變成了虎哥環(huán)境線上的環(huán)保金，并且注冊(cè)用戶在虎哥環(huán)境的線上平臺(tái)有一個(gè)環(huán)保金賬戶，具體比值為一個(gè)環(huán)保金等于一元。環(huán)保金可在線上兌換“虎哥商城”內(nèi)的商品，也可在線下簽約的零售店兌換商品，目前環(huán)保金也能提現(xiàn)。
對(duì)此，有媒體質(zhì)疑在環(huán)保金可以提現(xiàn)的情況下，注冊(cè)用戶的環(huán)保金賬戶是否屬于一種“資金池”？這種環(huán)保金是否又帶有虛擬貨幣的性質(zhì)？
并購(gòu)重組委關(guān)于這點(diǎn)也提出關(guān)于信息披露的合規(guī)性。根據(jù)申報(bào)材料，大地海洋未及時(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。
并購(gòu)重組委要求上市公司說明：是否存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)， 相關(guān)信息披露是否及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
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