一家持續虧損的企業賽創電氣（銅陵）有限公司（下稱“賽創電氣”），國瓷材料卻要以6倍的溢價3.98億元的現金收購，而在一年半年，這家公司的投后估值才僅僅1.5億元。雖然要付出3.98億元的現金，但是國瓷材料卻慷慨的要求業績對賭若未完成僅需最高返還2700萬元。
賽創電氣新產品還未大規模生產卻已經吹的天花亂墜的市場前景最終能否實現？國瓷材料是真心尋購好資產還是利用高溢價收購掏空上市公司？時間最終會給出答案。
（國瓷材料董事長張曦）
(資料圖片)
標的公司持續虧損
10月26日，國瓷材料發布公告稱，為滿足未來戰略發展需要，進一步提升公司綜合競爭實力，公司擬以自有或自籌資金3.98億人民幣向北大青鳥銅陵半導體產業投資基金(有限合伙)、銅陵弘屹投資發展合伙企業(有限合伙)、上海眾榷企劃咨詢合伙企業(有限合伙)、于正國、李起鳴、徐慧文、劉子毅收購其所持有的賽創電氣100%股權。
公告透露，賽創電氣是一家專業從事功率半導體覆銅陶瓷載板的集研發、制造、銷售于一體的先進制造業公司，主要產品為在陶瓷基片上進行金屬化制程的陶瓷基板。
“目標公司致力于成為半導體陶瓷載板行業領軍企業，打破日本京瓷、日本丸和在高端陶瓷基板的壟斷地位，推進國內陶瓷基板產業鏈進口替代，以自有核心技術解決“卡脖子”問題，實現產業鏈的國產自主可控。”公告表示。
不過值得注意的是，賽創電氣目前仍然處于虧損狀態之中。數據顯示，2021年和2022年1-8月份，賽創電氣分別實現營業收入7906.39萬元和4040.3萬元，但是凈利潤則分別虧損833.83萬元和612.67萬元。
對于賽創電氣的虧損原因，公司解釋稱，2021年虧損是因為管理費用中包含股份支付1252.50萬元，2022年1-8月虧損主要受疫情影響。
新產品未量產卻溢價6倍收購
公開信息顯示，賽創電氣目前主要的產品是氧化鋁陶瓷基板和氮化鋁陶瓷基板，從目前數據看，雖然每年有數千萬的營業收入，但是凈利潤卻持續虧損。
公司持續虧損又如何值得上接近4億元的對價呢？國瓷材料也不忘給投資者畫個“大餅”。
國瓷材料表示，標的公司還開發了車載激光雷達基板、半導體制冷片基板、激光熱沉基板和鐵氧體基薄膜微帶基板四種新產品，并表示標的公司有望以自有核心技術解決“卡脖子”問題，實現產業鏈的國產自主可控。
但是公告也透露，目前僅有部分產品實現了小批量銷售，而部分新產品才剛剛采購了設備，尚未規模化量產。
即便是如此業績，國瓷材料仍然給出了標的公司高達6倍的溢價。公告表示，本次交易采用收益法和市場法進行資產評估，最終選取收益法的評估結果作為評估結論，收益法的評估結果為3.98億元，評估增值率為608.89%。
然而在一年半之前，賽創電氣的估值只有1.5億元。公告顯示，2021年4月13日，上海眾榷企劃咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海眾榷”)以1500萬元認繳賽創電氣10%股權，其中490.20萬元計入實收資本，剩余部分計入資本公積。各方共同確認，賽創電氣當輪投后估值為1.5億元。
業績完不成最多只需退2700萬
一年半時間估值翻了2.65倍，國瓷材料不僅心甘情愿，在業績對賭條款上，國瓷材料也可謂是體貼入微。
國瓷材料在收購公告中表示，管理層股東承諾，在本次股權轉讓完成后，賽創電氣由管理層股東經營，賽創電氣2023年度、2024年度、2025年度三年合計凈利潤不少于5,403.28萬元人民幣。
值得關注的是，管理層股東并非賽創電氣的所有股東，而是僅有銅陵弘屹投資發展合伙企業(有限合伙)和于正國兩名股東，其中持股59.3999%的大股東北大青鳥銅陵半導體產業投資基金(有限合伙)卻無需承擔業績承諾。
業績補償條款顯示，如果未完成承諾凈利潤目標，業績承諾方以現金方式一次性退還部分股權轉讓款項，退還金額為承諾實現的三年凈利潤與實際完成的三年凈利潤的差額。貼心的是，國瓷材料可不多要，最多只退2700萬即可，“上述退還金額以2700萬元為上限”公告表示。
交易報告截圖
如此奇葩的業績補償設置條款也受到了交易所的關注。
“本次交易中設置的應退還金額與交易對價存在較大差異且僅將兩名交易對手方作為業績承諾方的原因及合理性，業績補償設置條款能否彌補公司交易損失，是否存在損害上市公司利益的情形”交易所在關注函中問到。
針對交易所問詢，國瓷材料表示，之所以僅有兩名股東作為本次交易的業績承諾方，主要是兩名股東自愿，且其他交易對手方為財務投資者不參與日常經營管理。
而對于業績補償條款的設置是否會損害上市公司利益，國瓷材料在羅列了標的公司優勢以及政策后給出了否定答復。