深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：精智達(dá)；證券代碼：836990.NQ）是主要從事新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)的企業(yè)，曾經(jīng)在新三板掛牌，目前正在沖刺科創(chuàng)板上市。
【資料圖】
招股書顯示，精智達(dá)與維信諾（證券代碼：002387.SZ）、TCL科技（證券代碼：000100.SZ）、京東方A（證券代碼：000725.SZ）、廣州國(guó)顯科技有限公司、合肥維信諾科技有限公司、深天馬A（證券代碼：000050.SZ）等國(guó)內(nèi)知名客戶建立穩(wěn)定的合作關(guān)系。據(jù)CINNO Research報(bào)告，2021年，公司在國(guó)內(nèi)AMOLED行業(yè)Cell/Module制程檢測(cè)設(shè)備廠商銷售額排名第三，市場(chǎng)占有率約13%。
但經(jīng)過研究我們發(fā)現(xiàn)，公司部分主營(yíng)業(yè)務(wù)或有依賴關(guān)聯(lián)方之嫌。關(guān)于報(bào)告期內(nèi)（2019年至2022年上半年）精智達(dá)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，法律意見書和招股書的說法并不一致。此外，招股書披露公司對(duì)關(guān)聯(lián)自然人支付薪酬存在明顯矛盾，或遺漏了對(duì)關(guān)聯(lián)方的薪酬支付信息未披露。
來源：攝圖網(wǎng)
主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方存在依賴
二輪審核問詢函回復(fù)顯示，半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備業(yè)務(wù)尚處于起步階段，實(shí)現(xiàn)收入暫時(shí)仍來源于銷售Unitest（韓國(guó)知名半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備商）或其他供應(yīng)商所生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備的本地化交付模式。
招股書顯示，2020年至2022年上半年，精智達(dá)向Unitest采購(gòu)設(shè)備金額分別為175.27萬元、4658.15萬元和511.68萬元，占公司當(dāng)年?duì)I業(yè)成本之比分別為1.01%、16.62%和3.90%。
相應(yīng)地，上述兩年一期內(nèi)，精智達(dá)的半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備收入分別為981萬元、7425.88萬元和1214.84萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比分別為3.46%、16.25%和5.70%。
目前精智達(dá)半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備業(yè)務(wù)仍主要基于Unitest產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)拓展。換句話說，截至目前，公司的半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備業(yè)務(wù)對(duì)Unitest存在嚴(yán)重依賴。
此外，招股書在“控股子公司”中又顯示，合肥精智達(dá)半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：精智達(dá)半導(dǎo)體）是精智達(dá)持股60%的控股子公司。持有精智達(dá)半導(dǎo)體另外40%股權(quán)的少數(shù)股東，正是Unitest！
按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，Unitest理應(yīng)認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。招股書也已將上述報(bào)告期內(nèi)精智達(dá)對(duì)Unitest的采購(gòu)比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
可這樣一來，精智達(dá)恐怕就難逃主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)關(guān)聯(lián)方存在依賴的質(zhì)疑了。
申報(bào)材料對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的說法不一致
精智達(dá)的法律意見書在“發(fā)行人的業(yè)務(wù)”中顯示，公司最近兩年的主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，沒有發(fā)生重大變化。
但招股書在“主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況”中又顯示，精智達(dá)是檢測(cè)設(shè)備與系統(tǒng)解決方案提供商，主要從事新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，并逐步向半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域延伸發(fā)展。
至于向半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試領(lǐng)域延伸發(fā)展到什么程度？可以參考招股書披露的以下主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成。
招股書顯示，2019年度，精智達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為1.55億元，全部收入都來自新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備領(lǐng)域。2020年和2021年，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2.83億元和4.57億元，新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備業(yè)務(wù)收入分別為2.73億元和3.83億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比分別為96.54%和83.75%，最近兩個(gè)完整年度內(nèi)，新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備業(yè)務(wù)收入占比明顯下降。
如上所述，上述兩個(gè)年度內(nèi)，精智達(dá)的半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備收入分別為981萬元和7425.88萬元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比分別為3.46%和16.25%。2021年度，半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備收入占比接近20%，已經(jīng)不容小覷。
兩相比較，招股書披露公司最近兩年的主營(yíng)包括“新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備”和“半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備”兩大業(yè)務(wù)，并且后者的收入占比在最近兩年內(nèi)大幅上漲；但法律意見書中僅提及新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)一直沒有發(fā)生變化。
對(duì)關(guān)聯(lián)方支付薪酬現(xiàn)矛盾，或遺漏薪酬支付信息未披露
招股書在“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”中顯示，2021年度，精智達(dá)向關(guān)鍵管理人員（包括董事及高級(jí)管理人員）支付薪酬總金額為544.32萬元。
但招股書在“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員最近一年從發(fā)行人領(lǐng)取薪酬情況”中又顯示，2021年度，扣除未兼任公司董監(jiān)高的核心技術(shù)人員張耀，以及未在公司領(lǐng)薪的外部董事GAO FENG（高峰）、外部監(jiān)事陳蘇里，精智達(dá)向剩余12名董監(jiān)高支付薪酬合計(jì)金額（含向獨(dú)立董事支付津貼）為609.80萬元。
如果從中繼續(xù)扣除兩名在職監(jiān)事王軒和鄧恒元的薪酬，則合計(jì)金額為532.94萬元，那么按“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”相同的統(tǒng)計(jì)口徑，2021年度，精智達(dá)向董事及高級(jí)管理人員支付薪酬合計(jì)金額為532.94萬元。
比較上述三組數(shù)據(jù)，我們發(fā)現(xiàn)了兩對(duì)矛盾。
如果按董事和高級(jí)管理人員統(tǒng)計(jì)口徑，那么招股書在“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”中披露的薪酬總額（544.32萬元），比精智達(dá)向董監(jiān)高及核心技術(shù)人員支付薪酬中算出的董事和高級(jí)管理人員薪酬（532.94萬元），高了11.38萬元，這些薪酬發(fā)放給了誰(shuí)？
如果按習(xí)慣將“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”中披露的薪酬總額（544.32萬元）與精智達(dá)全部董監(jiān)高薪酬（609.80萬元）比較，又低了65.48萬元。按招股書所述，“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”中很可能未披露公司向兩名監(jiān)事支付的薪酬。
但《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第15.1條第（十四）款規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員都是上市公司的關(guān)聯(lián)方。
也就是說，精智達(dá)向兩名在職董事支付的薪酬，理應(yīng)作為公司與關(guān)聯(lián)自然人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易計(jì)入“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”之中。公司又基于什么理由不將向監(jiān)事支付的薪酬納入關(guān)聯(lián)交易披露呢？