近日，青島東方鐵塔股份有限公司（證券簡稱：東方鐵塔；證券代碼：002545.SZ）發布公告，擬斥資2.81億元，收購昆明市帝銀礦業有限公司（以下簡稱：昆明帝銀）72%的股權。對此，深圳證券交易所向東方鐵塔發出關注函。
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探礦權引“身價”大漲，“零收入”標的收購溢價20倍
2022年12月9日，東方鐵塔收到深圳證券交易所關注函，關于東方鐵塔收購昆明帝銀一事。
此前，12月6日，東方鐵塔發布公告，旗下全資子公司四川省匯元達鉀肥有限責任公司（以下簡稱：匯元達）擬以2.81億元現金收購四川省帝銀礦業有限公司（以下簡稱：四川帝銀）持有的昆明帝銀72%股權。本次股權轉讓完成后，東方鐵塔將間接持有昆明帝銀72%的股權，昆明帝銀將成為東方鐵塔的二級控股子公司。
據悉，昆明帝銀成立于2012年11月9日，成立后尚未開展經營活動，前期支出主要是探礦權取得及勘探成本。2021年、2022年1-10月，昆明帝銀營業收入為零，凈利潤分別為-25.73萬元、-37.83萬元。截至2022年10月31日，公司總資產為7298.08萬元，總負債為5845.15萬元。
2016年8月23日，昆明帝銀取得了云南省國土資源廳頒發的“云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦勘探”《探礦權許可證》，礦權面積6.89平方公里，探礦權證到期日為2018年8月23日。該探礦權因地方自然資源廳暫時停辦探礦權延續而過期。
昆明帝銀已于2022年初重新辦理探礦權的保留和延續，截至2022年12月6日，已通過云南省昆明市祿勸縣多部門“聯勘聯審”審查，祿勸縣政府審批完成后，將提交昆明市相關政府部門進行審批。同時，昆明帝銀也已啟動了為該探礦權申辦采礦權的籌備工作。而深圳證券交易所向東方鐵塔發出關注函時，公司探礦權尚未獲得有關部門審批。
根據東方鐵塔與昆明帝銀簽署的《股權轉讓協議》，昆明帝銀承諾最晚應當于2024年7月31日前取得對云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦的合法有效的《采礦許可證》。如果未能完成，東方鐵塔有權終止本次股權交易，昆明帝銀將退還所有款項，并支付利息。
四川華坤房地產土地資產評估有限公司出具的《評估報告》顯示，昆明帝銀全部股東權益價值評估值為5.13億元，較評估基準日標的公司的凈資產增值3432.29%，主要為探礦權評估增值。
在本次收購中，經交易雙方協商，最終確定昆明帝銀100%股權的價值為3.09億元，較標的公司凈資產增值2025.81%。昆明帝銀存在應付股東四川帝銀的借款金額5841.65萬元，根據交易雙方約定，本次交易總價款為標的股權轉讓總價、代目標公司償還股東借款之和，因此本次交易總價款為2.81億元。
對此，交易所關注函要求東方鐵塔說明交易作價是否公允，探礦權和采礦權的具體變化、有效期及可行性。
標的存巨額擔保，涉及上市公司股東
據悉，被收購方昆明帝銀存在巨額對外擔保，而被擔保公司與東方鐵塔大股東、匯元達原股東關系密切。
2016年，東方鐵塔通過發行股份及支付現金方式向新余順成投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：新余順成）等交易對方收購匯元達100%股權。新余順成實際控制人為趙思儉、范力夫婦，收購完成后，新余順成持有東方鐵塔13.84%的股份。
東方鐵塔2022年一季報顯示，新余順成（已更名為：汝州市順成咨詢服務合伙企業（有限合伙））仍持有東方鐵塔5.46%的股份。而公開信息顯示，趙思儉在昆明帝銀擔任董事。
根據昆明帝銀審計報告，昆明帝銀曾為四川省開元集團有限公司（以下簡稱：四川開元）、四川匯力農資連鎖股份有限公司（以下簡稱：四川匯力農資）合計提供擔保5.76億元（2021年8月10日到期），目前對四川匯力農資仍有4.2億元擔保尚未履行完畢（2022年12月14日到期）。其中，四川匯力農資系趙思儉、范力共同控制的企業，四川開元實際控制人系趙思儉、范力之子趙文承。而四川帝銀自2011年以來一直為四川開元的參股股東，2022年11月26日剛剛退出。
對此，交易所關注函要求東方鐵塔結合趙思儉、范力持有公司股份情況、趙思儉在昆明帝銀任職情況，以及昆明帝銀對外擔保情況等，說明公司與本次交易各相關方是否存在關聯關系或者其他可能造成上市公司對其利益傾斜的特殊關系，并說明擔保詳情和被擔保方還款能力。
曾因關聯交易披露不到位收監管函
東方鐵塔表示，本次與四川帝銀的交易不構成關聯交易。不過，公司此前曾因與四川開元的關聯交易信息披露不到位，收到交易所監管函。
2020年9月20日，交易所向東方鐵塔發出監管函指出，2017年、2018年、2019年年度報告中披露，東方鐵塔與關聯方四川開元分別發生了6760.85萬元、7251.09萬元、5843.61萬元的交易，占公司最近一期經審計凈資產的比例分別為0.96%、0.97%、0.76%。而公司僅在定期報告中披露上述事項，未對上述日常關聯交易及時履行審議程序和臨時信息披露義務。
上市公司方面，東方鐵塔是一家主營鋼結構與鉀肥業務的雙主業公司。公司表示，本次收購昆明帝銀將有利于公司鉀肥業務的長遠發展。
2022年第三季度報告顯示，東方鐵塔前三季度實現營業收入27.49億元，同比增長35.96%，歸屬于上市公司股東的凈利潤7.14億元，同比增長102.67%。其中，營業收入的大幅增長主要是由于本期鉀肥業務收入較上年同期大幅增加。同時，鉀肥產品價格相比上年同期大幅增長，也促進了東方鐵塔本期盈利水平的提高。
鉀肥業務方面，全資子公司老撾開元礦業有限公司（以下簡稱：老撾開元）在老撾境內擁有141平方公里的鉀鹽礦權益，其中，正處于開采中的老撾甘蒙省龍湖礦區西段有41.69平方公里礦區，其氯化鉀資源儲量約2.18億噸，礦藏儲量豐富。老撾開元目前的產能為年產50萬噸氯化鉀，為老撾境內現存產能最大的氯化鉀生產企業，產品主要銷往中國、印度和越南、泰國、馬來西亞、新加坡等東南亞國家。2022年上半年，公司實現氯化鉀產量約24萬噸，銷售量約25萬噸，基本產銷平衡，提升了公司鉀肥業務板塊的盈利能力。
鋼結構產品方面，公司產品涉及電力、新能源、廣播通信、石油化工、民用建筑、市政建設等領域。
據2022年半年報，公司鋼結構、角鋼塔、鋼管塔、氯化鉀產品在2022年上半年分別實現營業收入2.39億元、3.33億元、3.02億元、9.96億元，分別占營業收入的12.38%、17.21%、15.64%、51.51%，同比變動幅度分別為-36.08%、9.63%、437.01%、94.73%。