關聯交易支撐IPO？
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作者 | 于婞
編輯丨武麗娟
來源 | 野馬財經
榮昌生物(688331.SH/9995.HK)2022年登陸A股科創板后，其“兄弟公司”邁百瑞也開啟了A股獨立IPO之路。
此前，榮昌生物兩年時間分別在港股和科創板上市融資5.9億美元（約合人民幣39.84億元）和40億元。在資本市場嘗到甜頭后，如今邁百瑞又計劃募資16億元。
兩家公司的實控人均是由房健民、王威東、林健等10人組成的“一致行動人”。同在醫藥板塊，榮昌生物如今還是邁百瑞的最大客戶。
互相扶持之下，“榮昌系”能否在資本市場站住腳跟？邁百瑞的IPO之路穩了嗎？
9成收入來自“代工”
邁百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物藥領域的CDMO企業。
CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization合同研發生產組織），指在醫藥領域定制研發生產，是一種新型研發生產外包模式。
CDMO行業的誕生，源于醫藥企業希望將更多的資源專注于本身核心優勢領域，而將部分非自身專長的開發及生產環節外包給專業化機構的巨大需求。
不過有行業人士指出，不能單純將CDMO理解為普通的代工，其過程中所需的體系、技術、生產工藝、環境設備等因素都有嚴格的標準。
四川天府健康產業研究院首席專家孟立聯認為，CDMO模式近年來在國內發展很快。作為醫藥產業生態圈的一部分，CDMO在整個醫藥產業鏈中地位十分重要。地方政府積極鼓勵包括研發外包在內的服務、制造外包，有利于充分發揮各方優勢，更好地進行資源配置，提高資源效率。
邁百瑞是目前全球少數具備提供抗體偶聯藥物全鏈條CDMO服務的公司之一。截至2022年9月末，公司合計擁有9條由不同主流品牌、不同規模設置的蛋白類藥物細胞培養生產線。
2019年-2021年以及2022年1-9月（下稱“報告期”），邁百瑞CDMO服務的營收占比分別是98.59%、96.28%、96.5%、92.29%。此外的收入構成均來自培養基銷售。
其客戶包括恒瑞醫藥、翰森制藥、正大天晴、復星醫藥等大型醫藥企業；還有信達生物(1801.HK)、君實生物(1877.HK)、榮昌生物、康寧杰瑞、天境生物(IMAB.O)、康乃德生物、澤璟制藥(688266.SH)等創新生物科技企業等。
根據“弗若斯特沙利文報告”，藥明生物(2269.HK)、藥明康德(603259.SH)和海普瑞(002399.SZ)占據2021年中國生物藥CDMO市場份額的前三位，占比分別為64.6%、6.4%、5.1%，三家合計市場占有率超71%。
邁百瑞在整個競爭格局中只分得2.3%的市場份額。
來源：邁百瑞《招股書》
而這其中，還離不開“兄弟企業”們的支持。
關聯交易支撐IPO？
邁百瑞的實控人有王威東、房健民、林健等10人，他們組了“一致行動人”，合計控制公司32.95%的股份表決權。
這10個人還共同控制了一家上市公司榮昌生物。
在2021年和2022年1-9月，榮昌生物都是邁百瑞的第一大客戶，銷售占比14%以上。
來源：邁百瑞《招股書》
除了與上市公司之間的關聯交易，時邁藥業、翰思生物、和元艾迪斯等邁百瑞的多個關聯方公司都為其貢獻了收入。
如2019年和2020年，時邁藥業分別是邁百瑞的第5和第3大客戶，分別貢獻5.52%和9.37%的營業收入。
翰思生物是邁百瑞2019年的第3大客戶，貢獻了8.93%的營業收入。
和元艾迪斯是邁百瑞2020年的第二大客戶，貢獻了11.55%的營業收入。
值得注意的是，邁百瑞培養基關聯方銷售占比接近100%，培養基指供給微生物、植物或動物(或組織)生長繁殖的，由不同營養物質組合配制而成的營養基質。
近年來，公司培養基的營收占比也在逐漸上升，報告期內分別是1.41%、3.72%、3.5%、7.71%。
來源：邁百瑞《招股書》
在關聯方公司，尤其是“兄弟公司”榮昌生物的銷售貢獻之下，邁百瑞營收連年上漲。
報告期內，邁百瑞分別實現營業收入1.09億元、2.17億元、3.88億元、2.77億元，凈利潤分別為-2.5億元、-0.04億元、0.6億元、0.51億元。2021年剛剛實現扭虧。
經初步測算，公司預計2022年營業收入約為4.8億元至5.1億元，同比增長24%至32%；凈利潤為1億元至1.2億元，同比增長68%至101%。
《招股書》顯示，邁百瑞選擇第二套上市標準，即“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。
也就是說，榮昌生物躍升為第一大客戶后，邁百瑞才剛剛符合上市條件。
香頌資本董事沈萌指出，關聯交易對擬IPO企業的業績貢獻率大，這會是監管機構重點關注的問題，核心是這種關聯交易是否造成利益輸送或業務不獨立，但不代表存在關聯交易就不合規，合規風險在于關聯交易的定價是否公允、關聯交易是否削弱了企業經營的獨立性。
IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，從以上情況來看，可以說是關聯交易支撐起了邁百瑞的IPO，這自然也會影響邁百瑞的上市審核，因為過大和過高比例的關聯交易除了存在業績、利益輸送嫌疑之外，也涉嫌IPO企業運營的獨立性和業績的真實性，同時也讓公司的可持續發展能力存在較大風險。
而除了關聯交易外，邁百瑞還與榮昌制藥、榮昌生物存在1.2億元轉貸及2.06億元協助轉貸情況，與榮昌制藥存在大額資金拆入情況。《招股書》還顯示，公司與榮昌生物、榮昌制藥存在資金歸集、轉貸、無真實交易背景的票據拆借、資金拆借等財務內控不規范的情形以取得營運資金支持自身日常的研發及經營活動；同時，發行人多個銀行賬戶顯示存在資金歸集的情形。
這一系列的財務不規范行為引發了深交所的問詢，不過，邁百瑞否認了與關聯公司存在利益輸送。
“10人團” 3年造系
剛扭虧就要上市，“10人團”對資本的渴望昭然若揭。這在其多年的資本運作上也能看出一二。
“10人團”的成員包括王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良。其中王威東與王旭東系兄弟關系、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶。
早在2020年11月，10人共同控制的榮昌生物就登陸了港交所，吸引了由19家投資機構組成的超豪華基石陣容，其中包括富達國際、貝萊德、奧博資本、高瓴資本、禮來亞洲基金、清池資本、Cormorant、中信產業基金、經緯中國、中國生物制藥、易方達資管等，是港交所IPO企業中基石投資者最多的新股之一。而募資5.9億美元，也創造了2020年全球生物技術IPO募資最高紀錄。
嘗到甜頭后，“10人團”開啟了頻繁的資本運作。2022年3月，榮昌生物又登陸科創板，完成了“A+H”兩地上市。
邁百瑞曾是榮昌生物的控股子公司，2013年由同濟生物、同益生物、榮昌生物和煙臺業達共同出資設立，其中榮昌生物出資7350萬元，占注冊資本的49%。
截至2018年12月31日，邁百瑞完成了兩次增資、一次減資與三次股權轉讓，一番操作之后，榮昌生物退出，榮昌制藥接任第一大股東位置，持股比例45.94%。
榮昌制藥是一家綜合性制藥企業，集研發、生產、銷售為一體，橫跨現代中藥、生物制藥、生物藥物研發及生產代工三大領域。由“10人團”中的王威東擔任董事長，王荔強擔任董事、總經理，房健民及其配偶陶魯群、溫慶凱、楊敏華、王旭東擔任董事。
2020年7月，邁百瑞第四次增資，榮昌制藥股權被稀釋至35.1%。
同年，榮昌制藥分立煙臺榮瑞，即分立后榮昌制藥繼續存續，同時設立新公司煙臺榮瑞。榮昌制藥持有邁百瑞的35.1%股權轉為由煙臺榮瑞持有。
至此，邁百瑞第一大股東的位置又傳遞給煙臺榮瑞。
2021年12月，邁百瑞吸收合并煙臺榮瑞，合并后煙臺榮瑞股東成為邁百瑞的直接股東，煙臺榮瑞作為被合并方暨非存續方，合并后予以注銷。
截至IPO前，邁百瑞的實控人便成為現在的王威東、房健民、林健等“10人團”。
值得注意的是，現任公司董事長房健民、董事王威東、董事溫慶凱均在榮昌生物領薪。從榮昌生物此前的《招股書》來看，2020 年房健民、王威東、溫慶凱的薪資分別為560.03萬元、150萬元、120.56萬元，合計830.59萬元。三人從上市公司領工資，又為邁百瑞節省了近千萬的開支。
不過沈萌認為，董事可以互相兼任，但是不能利用兼任形成不獨立或利益輸送。也沒有規定董事會成員必須要在公司領薪，除了獨立董事外也沒有規定董事薪資待遇的限制。
邁百瑞頗受資本青睞，2019和2020年間，收獲約10億元外部融資，其中深創投、德同資本、招商證券、陽光保險、中晟匯銀投資等都在投資陣容之列。
如今隨著邁百瑞上市進程的推進，“榮昌系”的輪廓已經浮現。“10人團”與他們的醫藥產業，將會帶來怎樣的一出資本大戲？歡迎評論區留言討論。