文 | 金衛
2月16日，慧翰微電子股份有限公司（慧翰股份）更新招股書，就深交所問詢函作出最新答復。
(資料圖片僅供參考)
2020年，慧翰股份申請科創板上市，在成功過會之后，距離掛牌上市只剩臨門一腳，2021年2月卻突然主動撤回了科創板上市申請，當時，證監會向慧翰股份發出了現場檢查，撤回材料被外界看來與現場檢查有關。
如今，慧翰股份改道創業板上市，就監管問詢函作出答復，兩年多前撤回申請書的真相也浮出水面，與此同時，由于股權轉讓、定增問題，慧翰股份的實控人陳國鷹面臨著訴訟糾紛。
陳國鷹與慧翰股份
慧翰股份是一家致力于為智能汽車及產業物聯網客戶提供智能網聯解決方案的科技服務商，主要從事車聯網智能終端、物聯網智能模組的研發、生產和銷售。
作為車聯網解決方案的企業之一，慧翰股份的客戶包括上汽集團、奇瑞汽車、吉利汽車、比亞迪、廣汽集團、理想汽車、蔚來汽車、寧德時代等，慧翰股份提供車聯網智能終端、物聯網智能模組和解決方案。
從收入來源上看，車聯網智能終端占其絕大部分收入來源，比重在7成左右。
財務方面，2019年、2020年、2021年，慧翰股份實現營業收入分別是2.75億元、2.65億元、4.22億元，同期實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別是2518.27萬元、2719.42萬元、5919.64萬元。
更新版招股書顯示：2022年前三季度，公司實現營收3.82億、歸母凈利潤為5751萬。
2020年，慧翰微電子在科創板上市時，按發行股份和募集資金計算，當時的估值約為21.24億。
本次次IPO募投項目總額為7.13億元，包括智能汽車安全系統研發及產業化項目、5G 車聯網 TBOX 研發及產業化項目以及研發中心建設項目。相較于兩年前的募資規模提升34%，相應的估值達到28.52億元。兩年時間，慧翰微電子的估值增長了7億多。
招股書顯示：本次發行前，陳國鷹直接持有公司37.67%的股權，通過國脈集團間接控制公司44.91%的股權，合計控制公司82.58%的股權，為公司的實際控制人。陳國鷹妻子林惠榕則持有國脈投資0.98股份。本次發行后，陳國鷹仍是公司的實際控制人。
公開報道顯示：陳國鷹是15歲考進廈門大學的少年天才，闖過硅谷，回國創業僅六年后，陳國鷹與妻子林惠榕、岳父林金全于2006年作為國脈科技的主要發起人，在廣發證券的保薦下，將自己創業6年的成果推進創業板，擁有了第一家上市公司國脈科技。
若慧翰股份上市之后，陳國鷹將實際控制兩家上市公司。不過，慧翰股份上市之路風波不斷。
撤回科創板原因曝光
2020年4月，慧翰股份向科創板提交的IPO申報稿被受理，8月20日，科創板上市委2020年第62次審議會議同意慧翰股份首發上市。
2021年2月18日，慧翰股份突然向證監會撤回了上市申請。此前幾天，慧翰股份收到證監會出具的《關于對慧翰微電子股份有限公司實施現場檢查的通知》，不少媒體紛紛報道，從時間上看，撤回上市與現場檢查有關。
對于撤回科創板的問題，慧翰股份稱，前次申報撤回的主要原因是當時的業績規模及盈利水平相對較小?！鞍l行人不存在不符合發行、上市條件情形；發行人前次申報撤回原因已消除。”但慧翰股份在回函中也提到，正是由于選擇主動撤回材料，其后證監會也未對慧翰股份實施現場檢查。
在撤回IPO之后，慧翰股份的股權出現系列變動。
2021年6月，南方貝爾、浚聯投資以7元/股的價格將其持有慧翰股份的股權轉讓給了公司實控人陳國鷹。當年7月，上汽創投也以7元/股的價格將其持有慧翰股份的部分股權轉讓給了陳國鷹。
半年之后，即2022年1月15日，慧翰股份召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過關于公司增資擴股的議案，同意擬以每股20元的價格新增股份不超過300萬股，三家機構認購。
慧翰股份股權轉讓的價格，在半年時間里由7元/股增加至20元/股，增長近兩倍。
這讓南方貝爾小股東施獨秀無法接受，施獨秀回顧股權轉讓流程時稱存在多處疑點，涉嫌低價轉讓的行為。
去年底，經濟觀察報對此作了專題報道，據南方貝爾股東施獨秀方面提供的證據顯示，在2021年南方貝爾與陳國鷹的股權轉讓中存在股東會通知與內容不一、王慧星在股權轉讓時仍為慧翰股份董事等問題。
施獨秀認為在股權轉讓過程中，存在通過關聯交易惡意串通低價轉讓公司財產行為，這些行為將導致股權轉讓協議無效。
實控人官司纏身
2022年8月，南方貝爾股東施獨秀向南方貝爾的監事發出律師函，對股權轉讓事宜提出質疑，要求確認上述股權轉讓協議無效。
2022 年8月31日，陳國鷹則向福州市馬尾區人民法院提起訴訟，將南方貝爾列為被告、異議股東施獨秀列為第三人，訴請確認上述股權轉讓協議合法有效。
根據股股書披露：南方貝爾小股東提出異議的主要理由如下：南方貝爾股東王慧星、謝蘇平與陳國鷹存在惡意串通，利用關聯交易低價轉讓南方貝爾持有的慧翰股份股權，損害了南方貝爾利益，應當認定合同無效。
2022 年10月8日，福州市馬尾區人民法院開庭審理此案，2022年11月，法院作出民事判決書，確診陳國鷹與南方貝爾簽訂的《股份轉讓協議》有效。
根據最新的問詢函答復，繼一審之后，福州市中級人民法院已經作出二審終審，裁定駁回施獨秀的上訴，一審判決股份轉讓協議合法有效已發生法律效力；
慧翰股份答復函稱，該股權轉讓依法履行了股東會決策程序；股權轉讓價格經評估確定，與同期上汽創投、浚聯投資等第三方股權轉讓價格相同，定價公允；股權轉讓時慧翰股份并未有再次申報 IPO 的明確計劃，股權轉讓雙方不存在刻意隱瞞，惡意串通，損害第三人利益的情形。“該股權轉讓與后續增資的客觀背景及原因不同，股權轉讓價格與后續增資價格存在差異具有合理性?！?/p>
除了股權轉讓糾紛，慧翰股份實際控制人還面臨另一起訴訟。
2016年12月9日，北京中財裕富投資管理有限公司（以下簡稱“中財裕富”）與福建泰通投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“福建泰通”）簽訂《差額補足協議書之補充協議》，就福建泰通對中財裕富通過中財定增寶5號私募基金參與國脈科技非公開發行股票的認購金額提供收益保證，同時林惠榕對該協議承擔履約擔保責任。
2021年7月28日，原告中財裕富向北京金融法院提起訴訟，請求判令福建泰通向中財裕富支付差額補足款2.3億元以及逾期違約金；請求判令擔保人林惠榕及其配偶慧翰股份實控人陳國鷹等對福建泰通前述訴請債務承擔連帶清償責任。
更新版招股說明書顯示：2022 年 9 月 30 日，北京金融法院作出《民事判決書》，駁回中財裕富的全部訴訟請求。中財裕富不服一審判決，向北京市高級人民法院提起上訴，要求撤銷一審判決。
截至本招股說明書簽署日，該案件二審尚在審理中。招股書稱，若上述訴訟產生不利后果，陳國鷹及林惠榕夫婦名下資產對應金額足以用于承擔連帶責任。
對于慧翰股份IPO情況，我們將進一步關注。