長江商報消息●長江商報記者 沈右榮
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時隔12年，江西百神藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“百神藥業(yè)”） 再謀IPO。
前一次IPO，創(chuàng)始人付志高上市對賭失敗，將所持公司股權悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給兒子付誠后出局。背負推動百神藥業(yè)上市使命的付誠，能否得償所愿，存在變數(shù)。
近年來，百神藥業(yè)的經(jīng)營業(yè)績增速明顯放緩，2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）均為負增長。與此同時，公司應收賬款及存貨持續(xù)攀升。
重營銷輕研發(fā)是百神藥業(yè)突出特征。2019年至2022年的四年，公司銷售費用累計為12.13億元，是當期研發(fā)費用的18.66倍。
作為一家家族企業(yè)，百神藥業(yè)還存在突擊分紅問題。2022年，公司派發(fā)紅利近6000萬元。本次IPO，公司又擬將募資中7500萬元補充流動資金。
異常的股權變動價格
股權變動價格異常，可能會為百神藥業(yè)的本次IPO增加變數(shù)。
百神藥業(yè)的前身百神集團成立于2002年5月21日，系由付志高、楊華榮分別以貨幣出資1429.20萬元、158.80萬元共同設立。
成立次年，百神藥業(yè)的股權就開始變動。2003年9月，楊華榮以原價將其出資額轉(zhuǎn)讓給阮慶龍。2003年至2007年，付志高多次增資，百神藥業(yè)注冊資本增至4288萬元。2008年，付志高將其持有的百神藥業(yè)1103.60萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給付誠。次年11月，阮慶龍將其持有的百神藥業(yè)305.80萬元的出資額轉(zhuǎn)讓給付誠，完成退出，轉(zhuǎn)讓價格為1.55元/出資額。
2011年，是一個轉(zhuǎn)折點，百神藥業(yè)第四次增資，23家個人及機構通過參與增資入股，增資價格為5元/出資額。
這是一次上市對賭。若百神藥業(yè)3年內(nèi)未刊登IPO招股書，投資方可要求公司或付志高回購股份。
2012年3月，付志高將其持有的百神藥業(yè)200萬股轉(zhuǎn)讓給新興基金，陳建新則受讓12.10萬股，轉(zhuǎn)讓價格為6.50元/股。當年7月，付誠也將其持有的百神藥業(yè)5萬股股份轉(zhuǎn)讓給陳建新，轉(zhuǎn)讓價格亦為6.50元/股。
2013年5、6月份，付誠及邱國旺、施偉等受讓此前增資入股的股東部分股權，受讓價格為5.64元/股。
2014年6月，謝亮、汪衛(wèi)華、黃水華均將其持有的百神藥業(yè)股權轉(zhuǎn)讓給付誠，轉(zhuǎn)讓價格為5.96元/股。此后，股權又經(jīng)歷了多次轉(zhuǎn)讓。
上市對賭失敗，付誠及四名高管受讓股權。
奇怪的是，2016年4月，朱喜梅以8.3元/股的價格受讓了4名高管轉(zhuǎn)讓的股權，轉(zhuǎn)讓價格為8.30元/股，較2013年受讓價高出47.2%。朱喜梅是公司董秘徐穎的母親，徐穎是付誠的弟媳。
為何時隔2年高價受讓股權？
異常的還有，2011年的增資價格、2013年的轉(zhuǎn)讓價格，均明顯地低于6.50元/股。2012年，陳建新為何要以6.50元/股的高價受讓股權？是否存在私下約定？
此外，2019年，陳建新的女兒陳越以9.27元/股受讓付誠所持股份。陳建新是何許人也，為何要高價從百神藥業(yè)實際控制人手中受讓股權？
如今，12年后，百神藥業(yè)再度籌劃A股IPO，2012年入股的新興基金仍在其股東之列，2022年4月，付志高與對方簽訂補充協(xié)議，早前的對賭條款終止，新增若公司未在2022年6月30日前被證監(jiān)會受理或2023年12月31日前上市，對賭條款效力恢復。
這意味著百神藥業(yè)背負新的賭約上市。
家族企業(yè)IPO前突擊分紅
百神藥業(yè)家族企業(yè)特征突出，存在突擊分紅現(xiàn)象。
根據(jù)招股書，百神藥業(yè)的發(fā)展史上，并購是極其重要一環(huán)。
泰鼎置業(yè)與百神藥業(yè)曾為受同一控制下的關聯(lián)企業(yè)，2004年1月，百神集團以約234.20萬元的價格將其收購，并更名為百神藥業(yè)。2001年7月，泰鼎置業(yè)收購江西贛州制藥廠相關資產(chǎn)，江西贛州制藥廠前身創(chuàng)建于1969年，主營業(yè)務為生產(chǎn)、銷售密丸劑、丸劑、沖劑、口服液。
百神昌諾是由江西南城制藥廠于2001年11月改制設立。2003年5月，泰鼎置業(yè)受讓了撫州工會持有的351萬元增值出資額等。此后，經(jīng)過了系列股權變動，到2022年5月，百神藥業(yè)對百神昌諾的持股比為98.63%，成為其控股股東。
百神藥業(yè)稱，通過上述交易，公司取得了與開展中成藥業(yè)務所需的相關資產(chǎn)、技術及產(chǎn)品，提升了公司的經(jīng)營業(yè)績。
值得一提的是，經(jīng)過系列股權變動，百神藥業(yè)成為一家實實在在的家族企業(yè)。
截至招股書簽署之日，創(chuàng)始人付志高之子付誠直接持有百神藥業(yè)股份數(shù)量為3927.30 萬股，持股比例為66.51%，系公司控股股東、實際控制人。井岡山宜康、百盛世通為公司控股股東、實際控制人付誠的一致行動人，付誠與井岡山宜康、百盛世通合計持有百神藥業(yè)73.96%股份。
其中，井岡山宜康持有百神藥業(yè)4.74%股權，付嘉持有井岡山宜康2420萬元出資額，出資比例78.57%，為井岡山宜康普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，實際控制井岡山宜康。百盛世通持有百神藥業(yè)160萬股，持股比例為2.71%。付嘉持有百盛世通90%股權，阮萬英持有百盛世通10%股權，付嘉實際控制百盛世通。
上述人員中，付誠與付嘉系兄弟關系，阮萬英與付誠、付嘉系母子關系。
此外，朱喜梅與井岡山宜康、百盛世通的實際控制人付嘉系姑婿關系。
2022年2月，百神藥業(yè)臨時股東大會審議通過了利潤分配的議案，以公司2021年底總股本5905萬股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），派發(fā)紅利5905萬元。這筆資金接近80%分給了付誠家族。
2020年至2022年，百神藥業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)金流分別為-743.47萬元、-1461.78萬元、4641.61萬元，2022年才轉(zhuǎn)正。
備受質(zhì)疑的是，本次IPO，百神藥業(yè)計劃募資6.01億元，其中，7500萬元用于補充流動資金。如果不進行突擊分紅，公司可能就不需要使用募資補充流動資金。
市場及學術推廣費占銷售費87%
百神藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績下滑，存在多方面因素，其中，推廣費偏高是一個重要原因。
2020年至2022年，百神藥業(yè)的銷售綜合毛利率分別為81.71%、81.91%、78.70%，雖然毛利率存在下滑趨勢，但仍然處于較高水平。
百神藥業(yè)提示風險稱，隨著國家主管部門不斷完善藥品集中帶量采購招標制度、醫(yī)療保險制度，強化醫(yī)保控費執(zhí)行力度，國家推進藥品領域改革、促進藥品價格降低或?qū)⑹情L期趨勢，公司相關藥品產(chǎn)品銷售價格未來將在較長的周期內(nèi)面臨下調(diào)的風險。
2021年12月以來，公司中成藥主要產(chǎn)品之一的活血止痛膠囊陸續(xù)中標湖北聯(lián)盟、廣東聯(lián)盟及北京市中成藥帶量采購，中標價格已較以前年度平均銷售價格出現(xiàn)一定程度的下降，且2021年11月中藥配方顆粒試點全面放開后，預計更多競爭對手將進入中藥配方顆粒行業(yè)，進而造成行業(yè)競爭加劇，公司中藥配方顆粒或?qū)⒚媾R降價風險。
綜上，公司存在毛利率下降的風險。雖然毛利率處于高水平，但凈利率并不高。上述同期，公司的凈利率分別為14.64%、18.19%、21.76%。
近幾年，百神藥業(yè)的經(jīng)營業(yè)績增速明顯放緩。
2019年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為5.16億元、0.55億元。2020年至2022年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.51億元、6.26億元、5.63億元，同比變動幅度為6.72%、13.55%、-10.05%。同期，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為0.80億元、1.14億元、1.22億元，同比增長45.18%、41.16%、7.66%；扣非凈利潤分別為0.65億元、0.98億元、0.95億元，同比變動53.29%、49.42%、-3.24%。2022年，營業(yè)收入和扣非凈利潤均為負增長。
經(jīng)營業(yè)績止步不前，一方面，與藥品集采有關，另一方面，也與公司銷售費用偏高有關。
2020年至2022年，百神藥業(yè)的銷售費用分別為3.03億元、3.32億元、2.80億元，算上2019年的2.98億元，四年合計為12.13億元。
銷售費用中，主要是市場及學術推廣費。2020年至2022年，公司的市場及學術推廣費分別為2.64億元、2.90億元、2.42億元，占當期銷售費用的比重為86.99%、87.48%、86.45%。
此外，近三年，公司每年還存在超千萬元的調(diào)劑服務費，占銷售費用的5%左右。僅此兩項，合計占銷售費用的比重超過90%。
與之對應的是，近三年，公司研發(fā)費用分別為0.14億元、0.18億元、0.21億元，加上2019年的0.12億元，四年合計為0.65億元。
近四年，銷售費用是研發(fā)費用的18.66倍。因此，百神藥業(yè)重營銷輕研發(fā)特征十分突出。
在新的醫(yī)療市場環(huán)境下，醫(yī)藥企業(yè)輕研發(fā)，持續(xù)盈利風險不容忽視。