根據(jù)公告，啟東鵬騰凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-2.24萬元，但評(píng)估值達(dá)到5.62億元，增值率高達(dá)2509269.37%
《投資時(shí)報(bào)》研究員? 余飛
(資料圖)
公司實(shí)控人手中賬面價(jià)值為-2.24萬元的資產(chǎn)，上市公司竟作價(jià)5.62億元收購。如此超高的溢價(jià)，讓鵬都農(nóng)牧股份有限公司（下稱鵬都農(nóng)牧，002505.SZ）收到深交所關(guān)注函。
鵬都農(nóng)牧7月31日披露公告稱，擬以5.62億元轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，向上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司（下稱鵬欣農(nóng)投）收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱啟東鵬騰）100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。
值得注意的是，鵬欣農(nóng)投為公司控股股東鵬欣集團(tuán)全資子公司的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，而且此次收購溢價(jià)極高。根據(jù)公告，啟東鵬騰凈資產(chǎn)賬面價(jià)值-2.24萬元，但評(píng)估值達(dá)到5.62億元，增值率2509269.37%。
根據(jù)關(guān)注函要求，鵬都農(nóng)牧需要就此次交易評(píng)估的公允性，收購價(jià)格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形等進(jìn)行說明。
頻頻進(jìn)行高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購
鵬都農(nóng)牧主要經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域包括農(nóng)資與糧食貿(mào)易、肉牛業(yè)務(wù)、肉羊產(chǎn)業(yè)和乳業(yè)，公司2010年在深交所上市。
近年來，鵬都農(nóng)牧頻頻進(jìn)行高溢價(jià)收購，且標(biāo)的多為控股股東資產(chǎn)。2015年，鵬都農(nóng)牧變更部分募集資金投資項(xiàng)目，收購安源乳業(yè)有限公司（下稱安源乳業(yè)）100%股權(quán)及洛岑牧場(chǎng)，支付對(duì)價(jià)12.1億元。與此次收購類似，安源乳業(yè)是公司控股股東鵬欣集團(tuán)的全資子公司，此項(xiàng)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
彼時(shí)，鵬都農(nóng)牧收購的安源乳業(yè)處于資不抵債的狀態(tài)。安源乳業(yè)對(duì)鵬欣集團(tuán)全資子公司BVI投資公司有8600多萬新西蘭元的負(fù)債（約合4.5億元人民幣）。但當(dāng)時(shí)，鵬都農(nóng)牧收購安源乳業(yè)的對(duì)價(jià)達(dá)到7.02億元。
2016年，鵬都農(nóng)牧再次進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。公司通過鵬欣集團(tuán)在境外設(shè)立的收購實(shí)體DKBA，收購巴西糧食貿(mào)易商Belagricola53.99%的股份和LandCo49%的股份，兩筆交易共支付對(duì)價(jià)17.55億元。
連續(xù)高溢價(jià)收購后，鵬都農(nóng)牧商譽(yù)暴增，并隨后出現(xiàn)暴雷。2018年，鵬都農(nóng)牧將所收購巴西資產(chǎn)組計(jì)提商譽(yù)減值5.72億元，導(dǎo)致當(dāng)年巨額虧損6.85億元。
從業(yè)績(jī)報(bào)告來看，近年來鵬都農(nóng)牧的境外收入占比極高，增收不增利現(xiàn)象愈發(fā)明顯。2019年至2022年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入134.88億元、134.46億元、143.04億元和194.2億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為6201.07萬元、1847.31萬元、1.16億元、1698.12萬元。
根據(jù)鵬都農(nóng)牧2022年報(bào)，公司營(yíng)業(yè)收入的96.44%來自大宗商品貿(mào)易，來自境外的部分占比達(dá)96.4%。
2017年至2022年鵬都農(nóng)牧凈利潤(rùn)情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD
再次收購資不抵債關(guān)聯(lián)資產(chǎn)
值得注意的是，此次交易收購標(biāo)的啟東鵬騰成立于2018年6月，自身無實(shí)物資產(chǎn)。
啟東鵬騰的資產(chǎn)主要為長(zhǎng)期股權(quán)投資形成，其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地。
根據(jù)鵬都農(nóng)牧的說法，公司自身長(zhǎng)期面臨國內(nèi)飼草供給缺口的困境，無法滿足種群高速培育和發(fā)展的需求，通過本項(xiàng)目的實(shí)施，能有效緩解飼草的供給問題，消除養(yǎng)殖行業(yè)周期性波動(dòng)帶來的不確定影響。
但如此高溢價(jià)仍然非常罕見。截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價(jià)值為-2.24萬元，而本次交易對(duì)價(jià)為5.61億元，溢價(jià)高達(dá)2.5萬倍。
其實(shí)，早在2022年，鵬欣集團(tuán)旗下另一個(gè)上市公司國中水務(wù)曾發(fā)布公告，擬以5.83億元收購啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%股權(quán)，以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。
當(dāng)時(shí)，上交所就上述收購事項(xiàng)對(duì)國中水務(wù)下發(fā)問詢函，針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、前期關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問詢。在監(jiān)管問詢下，國中水務(wù)收購交易終止。
如今，面對(duì)同樣一筆資產(chǎn)，出手方變成了鵬欣集團(tuán)旗下的另一家上市公司——鵬都農(nóng)牧。根據(jù)公告，鵬都農(nóng)牧需要在協(xié)議生效之日起10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付予鵬欣農(nóng)投指定的銀行賬戶，并在協(xié)議生效后30日內(nèi)完成股東變更登記。
另一方面，鵬都農(nóng)牧的控股股東資金情況并不樂觀。
據(jù)鵬都農(nóng)牧6月27日公告稱，公司控股股東鵬欣集團(tuán)及其一致行動(dòng)人在本次減持期間內(nèi)合計(jì)減持公司9357.85萬股公司股份，占比為1.47%。此前，在2022年6月14日至2023年3月17日期間，一致行動(dòng)人拉薩厚康和拉薩和匯合計(jì)減持3.13億股鵬都農(nóng)牧股份，占公司總股本的4.91%。
今年5月，控股股東鵬欣集團(tuán)一致行動(dòng)人鵬欣農(nóng)投、拉薩厚康質(zhì)押給國開證券的股票質(zhì)押合約到期后未選擇回購，而是將所持鵬都農(nóng)牧2.55億股轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)1.64元/股，約為前一日收盤價(jià)的七成。
根據(jù)關(guān)注函要求，鵬都農(nóng)牧需補(bǔ)充披露本次交易的資金來源，并結(jié)合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項(xiàng)的必要性，針對(duì)公司款項(xiàng)支付后無法取得相關(guān)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，是否采取切實(shí)保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。