目前，無錫方盛換熱器股份有限公司（證券簡稱：方盛股份；證券代碼：832662.NQ）正在申請北交所上市。我們發(fā)現(xiàn)，方盛股份招股書與公開轉(zhuǎn)讓說明書關(guān)于自然人王斌與公司實際控制人之間親屬關(guān)系的表述可能存在自相矛盾，矛盾表述或與另一家從事相同業(yè)務的企業(yè)有關(guān)。同時，方盛股份最近兩期第一大外協(xié)供應商的地址、股東分別指向公司的關(guān)聯(lián)方、核心員工，公司在申請上市過程中還大幅調(diào)整了員工結(jié)構(gòu)。
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親屬關(guān)系自相矛盾，背后或有利益沖突
方盛股份成立于2007年，2015年起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，控股股東和實際控制人為丁云龍、丁振芳。公司的主營業(yè)務為板翅式換熱器的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品板翅式換熱器和換熱系統(tǒng)應用于余熱回收、風力發(fā)電等領(lǐng)域。招股書顯示，2019年至2022年1-6月，方盛股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入20332.34萬元、20758.10萬元、29583.83萬元、16055.85萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤3107.92萬元、3178.04萬元、3650.73萬元、2193.36萬元，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定增長。
據(jù)招股書披露，方盛股份是江蘇省高新技術(shù)企業(yè)，截至2022年6月已取得境內(nèi)發(fā)明專利18項、實用新型專利78項，公司長期注重研發(fā)創(chuàng)新，將提升研發(fā)能力作為發(fā)展戰(zhàn)略，已經(jīng)與多家高等院校建立產(chǎn)學研合作。
不過，方盛股份的董事、高管之間存在錯綜復雜的親屬關(guān)系，公司治理可能具有家族化特征。公司董事丁振芳是董事長、總經(jīng)理丁云龍的父親，董事丁振紅是丁振芳的胞弟，副總經(jīng)理孫耀春的岳父是丁振芳的舅舅，董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人張衛(wèi)鋒的岳母是丁振芳的胞姐。另外，持股2.78%的股東王斌是張衛(wèi)鋒妻子的弟弟，如此算來，王斌也就是丁振芳的外甥，但招股書沒有直接披露王斌與丁振芳之間的親屬關(guān)系。
根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，上述股東王斌時任方盛股份的監(jiān)事，2015年4月辭去監(jiān)事職務。方盛股份公開轉(zhuǎn)讓說明書在“董事、監(jiān)事、高級管理人員之間相互親屬關(guān)系”部分僅披露丁振芳與丁云龍、丁振芳與丁振紅、張衛(wèi)鋒與丁振芳之間的親屬關(guān)系，并稱其他董事、監(jiān)事、高管之間無任何親屬關(guān)系。這就奇怪了，在公開轉(zhuǎn)讓說明書里，王斌與丁振芳之間沒有任何親屬關(guān)系，而在招股書里，王斌卻是丁振芳的外甥。
這可能與無錫愛科換熱器有限公司（以下簡稱：愛科換熱器）有關(guān)。公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，監(jiān)事王斌的岳父持有愛科換熱器20%股權(quán)，同時方盛股份2020年年報也曾披露，愛科換熱器為公司關(guān)聯(lián)方，股東王斌的岳父鈕勝平持有愛科換熱器20%股權(quán)并擔任董事。工商信息顯示，愛科換熱器成立于2009年，地址位于無錫市濱湖區(qū)馬山，主要從事板翅式換熱器生產(chǎn)，并具備一定規(guī)模。根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，公司擬更換王斌監(jiān)事職務正是基于公司與愛科換熱器之間的同業(yè)問題。
王斌作為實際控制人丁振芳的親屬，王斌的岳父通過愛科換熱器經(jīng)營板翅式換熱器業(yè)務，可能導致方盛股份與愛科換熱器之間形成利益沖突，但方盛股份在招股書中沒有披露愛科換熱器的任何信息。
另外，方盛股份與關(guān)聯(lián)方之間的人員獨立性可能也存在瑕疵。無錫方晟實業(yè)有限公司（以下簡稱：方晟實業(yè)）由丁云龍、丁振芳100%持股，屬于實際控制人控制的其他企業(yè)。國家知識產(chǎn)權(quán)局顯示，方晟實業(yè)自成立以來全部專利的唯一發(fā)明人都是丁云龍，最后一項專利的申請時間為2021年9月1日。丁云龍作為方盛股份總經(jīng)理，在實際控制人控制的其他企業(yè)兼職從事研發(fā)活動，可能不滿足上市公司治理要求的人員獨立性。
外協(xié)供應商工商信息指向關(guān)聯(lián)方
方盛股份的板翅式換熱器產(chǎn)品存在外協(xié)加工的情況，無錫市普爾換熱器制造有限公司（以下簡稱：普爾換熱器）、無錫東躍機械設(shè)備制造有限公司（以下簡稱：東躍機械）分別是公司2021年、2022年1-6月第一大外協(xié)供應商。
工商信息顯示，普爾換熱器成立于2007年，經(jīng)營地址為無錫市濱湖區(qū)馬山梁春路XX號，與無錫盛鑫凱機械有限公司（以下簡稱：盛鑫凱機械）的經(jīng)營地址相同。據(jù)招股書披露，盛鑫凱機械是方盛股份的關(guān)聯(lián)方，董事丁振紅配偶的弟弟持有盛鑫凱機械100%股權(quán)并擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。外協(xié)供應商的地址與關(guān)聯(lián)方重合，僅僅是巧合還是另有原因？
同時，工商信息顯示，東躍機械成立于2017年，報告期內(nèi)，錢春和曾持有東躍機械25%股權(quán)，于2021年10月退出。錢春和與方盛股份的關(guān)系也不一般。據(jù)年報披露，2016年9月，方盛股份向核心員工錢春和、王斌發(fā)行67萬股股份，發(fā)行后錢春和持有方盛股份3%的股份。2018年12月，錢春和將其所持股份轉(zhuǎn)讓給方盛股份實際控制人丁云龍。但在招股書中，方盛股份卻沒有充分披露錢春和與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
全面調(diào)整員工結(jié)構(gòu)，高企認定是否嚴謹？
方盛股份的員工情況是個謎。新三板年報顯示，2019年末，公司員工總數(shù)331人，其中生產(chǎn)人員237人、銷售人員17人、技術(shù)人員20人、財務人員6人、管理人員51人；2020年末，公司員工總數(shù)374人，其中生產(chǎn)人員238人、銷售人員15人、技術(shù)人員19人、財務人員9人、管理人員93人。而在上市申請過程中，方盛股份對年報披露的員工結(jié)構(gòu)進行全面調(diào)整，2019年末，調(diào)整后員工總數(shù)337人，其中生產(chǎn)人員249人、銷售人員17人、技術(shù)人員44人、財務人員6人、管理人員21人；2020年末，調(diào)整后員工總數(shù)347人，其中生產(chǎn)人員261人、銷售人員16人、技術(shù)人員45人、財務人員5人、管理人員20人。通過對比發(fā)現(xiàn)，公司大幅調(diào)增技術(shù)人員人數(shù)，同時大幅調(diào)減管理人員人數(shù)。
技術(shù)人員人數(shù)調(diào)整需要予以特別重視，因為這可能關(guān)系到高新技術(shù)企業(yè)認定。根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》，企業(yè)從事研發(fā)和創(chuàng)新活動的技術(shù)人員占企業(yè)當年員工總數(shù)的比例須不低于10%。方盛股份2019年11月被認定為高新技術(shù)企業(yè)，那么公司必須滿足2019年技術(shù)人員人數(shù)占比不低于10%的條件。但根據(jù)當時調(diào)整前的數(shù)據(jù)，公司技術(shù)人員人數(shù)20人，占員工總數(shù)的比例為6.04%，并不滿足高新技術(shù)企業(yè)認定條件。