2022年9月時，重慶百貨以5.5億元對價收購商社匯巴南購物中心，交易對方正是公司控股股東重慶商社
《投資時報》研究員??余飛
距離收購控股股東的資產還不到半年，重慶百貨大樓股份有限公司（下稱重慶百貨，600729.SH）又推關聯交易，也因此收到交易所問詢函。
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《投資時報》研究員注意到，2022年12月21日晚間，重慶百貨披露公告稱，公司擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發行股份的方式吸收合并重慶商社（集團）有限公司（下稱重慶商社）。
本次交易中，被吸收合并的重慶商社，正是重慶百貨的控股股東。交易完成后，交易對方中的渝富資本、物美津融、深圳步步高將持有上市公司5%以上股份，為上市公司關聯方。同時，交易完成后，重慶商社持有的上市公司股份將被注銷，公司控股股東將由重慶商社變為無控股股東。
據預案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現金選擇權，行權價格為19.49元/股。此外，本次交易設置有現金選擇權行權價格調整方案，但觸發條件只是“上證指數、行業指數在一定期間內的跌幅達到特定情形”。這意味著，如果上證和行業指數上漲一定幅度，則行權價格還是維持19.49元/股不變。
值得注意的是，2022年9月時，重慶百貨以5.5億元對價收購商社匯巴南購物中心，交易對方正是公司控股股東重慶商社。
預案披露后，上交所向重慶百貨下發問詢函。根據要求，重慶百貨需要對比分析吸收合并前后情況，進一步說明本次吸收合并的必要性，并補充披露本次僅設置單向下調機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司中小股東的利益。
業績增長乏力
重慶百貨成立于1992年，1996年在上交所掛牌，公司主要從事百貨、超市、電器和汽車貿易等業務經營。
作為重慶百貨的控股股東，重慶商社在2020年進行了混合所有制改革，通過增資方式引入物美集團以及步步高集團為戰略投資者。增資完成后，物美津融和深圳步步高分別持有重慶商社45%和10%的股份。
物美津融是物美集團全資公司，增資完成后物美集團實際控制人張文中成為重慶百貨董事長。
近年來，重慶百貨營收規模整體處于下降態勢，凈利潤也有所起伏。2019年至2021年，公司分別實現營業收入345.36億元、210.77億元和211.24億元，同比變動幅度分別為1.33%、-38.97%和0.22%；分別實現凈利潤9.85億元、10.5億元和9.8億元，同比變動幅度分別為18.55%、4.91%和-5.21%。
2022年前三季度，重慶百貨業績持續下降，公司實現營業收入144.98億元，實現凈利潤8.4億元，同比下降11.36%、3.73%。
重慶百貨2018年至2021年凈利潤情況
數據來源：同花順iFinD
強推關聯收購？
面對業績增長乏力，重慶百貨頻頻出手收購控股股東相關聯的資產。
2020年6月，重慶百貨出資6.56億元收購步步高集團旗下的寶川置業和步步高中煌各100%股權，兩家公司當時都處于虧損狀態。步步高集團的全資公司深圳步步高，正是持有重慶商社10%的股份的股東。
2022年9月，重慶百貨公告稱，以現金收購控股股東持有的商社匯巴南購物中心，建筑面積共計75404.63平方米，交易總價款5.5億元。
商社匯巴南購物中心由重慶百貨和控股股東重慶商社聯合競買拿地及建設，建筑面積約10.42萬平方米。其中，重慶百貨持有主力百貨——巴南商都建筑面積約2.88萬平方米，重慶商社持有購物中心及車庫建筑面積約7.54萬平方米。自2013年開業以來，巴南商都與商社匯巴南購物中心處于同一商業綜合體內，由不同的主體獨立運營，經營范圍均涵蓋零售、餐飲、娛樂及配套服務。
重慶百貨表示，收購商社匯巴南購物中心是為了解決同業競爭，推動公司向購物中心業態戰略轉型。然而標的資產的虧損狀態，卻讓市場頗有疑慮。
據重慶百貨預計，2023年至2025年，標的資產將實現營業收入3509.7萬元、3997.76萬元、4600.06萬元；實現凈利潤1468.38萬元、1729.31萬元、2145.58萬元。但財務數據顯示，2019年至2021年三年間，標的資產業績持續下滑，分別實現營收3359.68萬元、1749.72萬元、1797.96萬元；實現凈利潤909.09萬元、-86.63萬元、-756.96萬元；2022年1—6月的營業收入和凈利潤分別為713.66萬元、-1.09萬元。
此次，重慶百貨吸收合并重慶商社也引起上交所重視。
由于重慶百貨的主營業務為百貨零售，重慶商社則不直接從事具體的生產經營業務，而是將其自有物業租賃給上市公司等作為辦公場所以及百貨、電器、汽貿等業態的經營場所使用。在問詢函中，上交所要求重慶百貨進一步說明本次吸收合并的必要性，以及未來的整合協同措施。
只設單向下調機制
同樣引起監管重視的，還有方案涉及的中小股東的利益保護問題。
據重慶百貨的預案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現金選擇權，現金選擇權的行權價格為19.49元/股，即本次吸收合并定價基準日前60個交易日的股票交易均價的90%。
同時，重慶百貨在本次交易設置現金選擇權行權價格調整方案，觸發條件為上證指數、行業指數在一定期間內的跌幅達到特定情形。
針對預案中如此安排，上交所在問詢函中提出相關疑問。
根據要求，重慶百貨需要結合市場可比交易案例，并對比現金選擇權行權價格的確定情況，說明本次交易現金選擇權定價的依據及其合理性，相關定價安排是否充分保護了中小股東權益，說明不同比例的股東行使現金選擇權的情況下，現金選擇權提供方需支付的現金以及履約能力。
同時，公司還需要補充披露本次僅設置單向下調機制的原因及合理性，說明是否有利于維護上市公司中小股東的利益。