近日，ST中利公告收到關(guān)注函，因公司同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方江蘇中利控股集團(tuán)有限公司對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用高達(dá)17.04億元，并且還存在兩項(xiàng)合計(jì)金額為3.21億元的對(duì)外違規(guī)擔(dān)保，引發(fā)深交所關(guān)注。早在2022年9月，公司就因關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用和違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保，遭深交所公開譴責(zé)。從公司2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告來看，關(guān)聯(lián)方資金占用已經(jīng)成為引發(fā)公司巨額虧損的重要原因之一。
來源：攝圖網(wǎng)
因關(guān)聯(lián)方巨額非經(jīng)營(yíng)性資金占用和違規(guī)擔(dān)保收到關(guān)注函
(資料圖)
2023年2月9日，江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：ST中利；證券代碼：002309.SZ）披露收到深交所出具的《關(guān)于對(duì)江蘇中利集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》公告（以下簡(jiǎn)稱：關(guān)注函）。
關(guān)注函顯示，2023年1月31日，ST中利披露的《關(guān)于被債權(quán)人申請(qǐng)預(yù)重整的專項(xiàng)自查報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱：自查報(bào)告）顯示，因債權(quán)人江蘇欣意裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱：欣意裝飾）已向蘇州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱：蘇州市中院）申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，并申請(qǐng)啟動(dòng)預(yù)重整程序，公司按規(guī)定對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來、資金占用及對(duì)外擔(dān)保進(jìn)行全面自查。
“公司股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況”方面，截至2023年1月31日，同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方江蘇中利控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中利控股）對(duì)ST中利的非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為17.04億元，比此前公司披露的資金占用金額新增了8.27億元。其中包括在預(yù)付供應(yīng)商貨款往來中形成的資金占用余額15.56億元，以及在光伏電站股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的交易價(jià)款形成的資金占用余額1.48億元。
此外，“違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況”方面，截至自查報(bào)告公告披露日，ST中利存在兩項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保，都間接與控股股東及其控制下的關(guān)聯(lián)方有關(guān)，而且兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)均未履行公司內(nèi)部決策程序，未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議，也未履行信息披露義務(wù)，屬于違規(guī)擔(dān)保，違規(guī)擔(dān)保合計(jì)金額為3.21億元。
對(duì)于ST中利在自查報(bào)告中披露的上述兩項(xiàng)涉嫌嚴(yán)重違規(guī)行為，深交所表示關(guān)注，要求公司以列表形式逐筆披露本次新增資金占用的占用方自2019年至今資金占用的形成時(shí)間、歸還時(shí)間、占用方法、最終用途、期末余額、被占用資金日最高余額及其占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例；以列表形式逐筆披露違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的具體情況；結(jié)合上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保情況說明公司內(nèi)部控制是否有效；補(bǔ)充披露資金占用方償還占用資金的計(jì)劃、公司擬解除擔(dān)保的具體措施，并再次核查是否還存在其他未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)保及不當(dāng)交易等侵占上市公司利益的情形。
曾因關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)對(duì)外擔(dān)保遭深交所公開譴責(zé)
這并非ST中利因關(guān)聯(lián)方資金占用第一次被深交所關(guān)注了。
2022年4月27日，深交所曾向ST中利發(fā)出關(guān)注函，對(duì)4月26日公司披露的《關(guān)于控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況說明及整改措施的公告》中，提及截至2021年末，公司控股股東關(guān)聯(lián)方累計(jì)非經(jīng)營(yíng)性資金占用達(dá)8.79億元；截至2022年4月26日，該資金占用金額為8.77億元，并導(dǎo)致2021年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）向公司出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告和否定意見的內(nèi)控鑒證報(bào)告一事，表示關(guān)注。
此后的2022年9月6日，深交所公布關(guān)于對(duì)ST中利及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)處分的決定（深證上【2022】889號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱：公開譴責(zé)處分）。
公開譴責(zé)處分顯示，2019年12月至2022年9月，ST中利同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方中利控股存在通過劃轉(zhuǎn)ST中利供應(yīng)商款項(xiàng)形式非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。其中2019年日占用最高余額為3.73億元；2020年日占用最高余額為9.54億元；2021年日占用最高余額為14.97億元。截至2022年9月6日，上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用的余額為8.77億元。
此外，2020年3月、2020年10月，ST中利以子公司銀行存款和定期存單質(zhì)押方式先后為蘇州朗普金屬材料有限公司、中利控股融資提供擔(dān)保。2020年、2021年日最高擔(dān)保合同余額均為7.23億元，占公司2019年末和2020年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.34%和12.85%。截至2021年4月30日，上述兩項(xiàng)擔(dān)保涉及的融資借款已全部歸還，公司未對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)履行審議程序及信息披露義務(wù)。
基于ST中利，同一實(shí)控下關(guān)聯(lián)方中利控股，控股股東（實(shí)控人）、董事長(zhǎng)王柏興，總經(jīng)理王偉峰，以及時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳宏圖對(duì)上述兩大類違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，深交所對(duì)上述兩家法人及三名自然人分別給予公開譴責(zé)的處分。
值得關(guān)注的是，公開譴責(zé)處分顯示，截至2022年9月6日，中利控股對(duì)ST中利的非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額為8.77億元；但自查報(bào)告顯示，截至2023年1月31日，中利控股對(duì)上市公司的資金占用額已上漲至17.04億元，新增了8.27億元。在欣意裝飾向蘇州市中院申請(qǐng)公司重整之前，公司并未披露上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用增長(zhǎng)的情況。此外，公開譴責(zé)處分顯示，截至2021年4月30日，ST中利先前兩項(xiàng)涉嫌違規(guī)的對(duì)外擔(dān)保相關(guān)借款本息已經(jīng)全部?jī)敻叮坏圆閳?bào)告又顯示，截至2023年1月31日，公司又產(chǎn)生了兩項(xiàng)涉嫌違規(guī)的對(duì)外擔(dān)保。這也難怪深交所要在關(guān)注函中特別指出，要求公司再次核查是否還有其他未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)交易等情形了。
年度業(yè)績(jī)預(yù)告巨虧，又與關(guān)聯(lián)方資金占用有關(guān)
2023年1月31日，ST中利披露的《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2022年度，公司歸屬凈利潤(rùn)為虧損7.58億元至9.83億元，扣非歸屬凈利潤(rùn)為虧損11.10億元至14.70億元。
在“業(yè)績(jī)變動(dòng)原因說明”中，ST中利給出了“公司控股股東關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用參照上一年度計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，本報(bào)告期公司預(yù)計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備約4億。”