來源：風聲
作者｜傅蔚岡
上海金融與法律研究院研究員
(資料圖)
2月10日，港股券商商耀才證券通過郵件致信內地客戶：明確表示2月16日起關閉賬戶，直到獲得監管機構準許后才能繼續使用。郵件原文如下：
由2023年2月16日起煩請閣下注意以下事項：
1、閣下之證券賬戶暫停買入功能，只可沽出。
2、閣下之期貨/期權/杠桿式外匯/貴金屬賬戶不可開立新倉，只可平倉。
3、請閣下于2023年2月23日或以前提取賬戶內的全部余款。若閣下于限期前仍未提取賬戶內之余款，本公司會把余款自動存入閣下于本公司所登記的指定提款銀行戶口內。
一時間，市場流言四起。這次監管的目標是什么？大陸投資者以后還能買賣港美股嗎？
股票經紀業務強監管是國際慣例，無需大驚小怪
2月15日，中國證監會在其微信公號發表了“證監會新聞發言人答記者問”，就市場關注的境外持牌機構非法跨境展業規范整改情況做了回應。
該新聞發言人指出：2023年1月13日，我會正式發布《證券經紀業務管理辦法》，明確將加強對非法跨境經紀業務的日常監管，穩步有序推進整改規范工作。按照同一類業務實施統一監管的原則，近日我會部署開展了境內證券公司境外子公司非法跨境展業的規范整改工作。
必須指出的是，在世界上絕大多數國家，股票經紀業務都是屬于持牌業務，即便是經濟自由度最高的國家和地區——新加坡、美國和中國香港，證券公司都是要先獲得監管機構的行政許可。之所以要持牌經營，原因有很多，最基本的邏輯就是投資股市是一個高風險的活動，如果不給這個行業設立一定的準入門檻，那么很多投資者的利益就得不到保障。
也正是如此，無論是《證券法》還是《證券經紀業務管理辦法》，都對股票經紀業務做了諸多規定。當然，有些規定并不只是為了保護投資者利益，還有其他目標，比如反洗錢。金融業之所以強調用戶識別——Know Your Customer，原因就在于此。
在股市發展初期的上世紀八九十年代，很多機構和個人利用信息不對稱，未經許可從事股票經紀業務的行為并不少見，隨著市場的逐漸完善，境內非持牌機構從事股票經紀業務的現象少了。但是因為技術進步卻帶來了一個新問題，那就是跨境業務，簡單來說，就是境外的證券公司在境內開展境外證券交易服務的營銷、開戶等活動。
在前互聯網時代，這種現象很少見，境外機構與境內用戶幾乎不會發生關聯，原因就是溝通成本太高，境外機構展業的成本太高而收益有限；境內用戶因為不熟悉境外的股票市場，也不會參與這種交易。但是因為有了互聯網，所有的這一切都變了。理論上，你只要擁有一個手機，在應用市場下載一個App，就能開立賬戶進行交易了。
初看起來，互聯網時代的股票交易和其他交易并沒有兩樣。當我們在互聯網購物的時候，只要物流允許，幾乎可以買到世界上任何一個國家的商品——前提是海關也愿意放行，政府并不會關心你是在哪個App上購買。
那么，在中國境內用境外的App購買商品和用境外App炒股到底有什么區別？以至于這種情況需要被禁止？
通常來說，跨境互聯網券商的運營模式通常是在境內發展客戶，客戶在非面簽的情況下注冊互聯網注冊賬號，然后再通過境內銀行卡向相關賬戶轉賬，參與美股、港股的交易。在這個過程中，通常會遇到兩個障礙。
一是中國境內的用戶是如何把境內的人民幣轉化為美元匯入到境外的股票賬戶中？中國的外匯管制非常嚴格，目前來看，絕大多數境內用戶進行跨境股票交易都是使用了灰色手段。
第二個障礙是境外股票經紀業務提供者。他們可能會面臨當地監管機構的追問，絕大多數時候開設股票交易賬戶都是需要用戶到線下營業網點面簽，但是這些跨境互聯網券商幾乎都回避了這一點。
通常來說，面簽問題是由券商所在地的監管機構負責，確實，香港等地就有過互聯網券商因為KYC不合規而受到監管機構處罰的先例。而跨境交易中的入金行為很大程度上是違反了外匯管理制度，但是即便如此，境內的證券監管部門也不能對這種跨境交易行為進行處罰，原因就是入金違法則是由外匯管理機構負責。
非法券商滋生？服務沒有滿足需求
不過從最近證監會的表態來看，境外券商之所以受到關注，并非因為外匯管制，而是因為這些機構在境內非法展業。
2022年12月30日，證監會官方微信號發布“中國證監會推進富途控股、老虎證券非法跨境展業整治工作”。據悉，近年來，富途控股有限公司、UP Fintech Holding Limited經證監會核準，面向境內投資者開展跨境證券業務，根據《證券法》等相關法律法規，其行為已構成非法經營證券業務。而富途控股的港股IPO業務也因此而停滯。
毫無疑問，在境內展業的互聯網券商確實是違反了中國的法律法規。
我們還是要多想一下，為什么境內用戶愿意在這些券商交易，即便明知這些機構沒有獲得境內的營業資格？
原因是多方面，主要原因可能是境內的投資者想分享境外股票市場的紅利。盡管中國的股票市場在近年來變化巨大，滬市和深市無論是從交易額還是市值都已經邁入世界排名前十的交易所之列，而滬市更是進入前三。但是全世界最有影響力的公司還是以紐交所和納斯達克為主，很多投資者因此想通過交易美股而獲得財富增值。
單就理論上而言，一個券商要想在境內經營美股，不僅要獲得中國證監會的批準，同時還要獲得美國證監會的批準，考慮到外匯管制的因素，可能還需要外匯管制機構的批準。但是由于種種因素，迄今為止中國大陸境內并未有適合從事此類業務的券商。
不過近年來，中國金融業開放的步伐一直沒有停步，比如合格投資人可以在境內通過購買以美股為標的基金，從而分享世界科技進步的果實。而港股通、滬倫通等機制的推出，就是為了滿足境內投資者投資境外股票市場的需要。只不過監管部門允許的產品和廣大境內投資者要求的服務相比，兩者之間存在著比較大的差距，而這個差距就為這些跨境互聯網券商提供了存在的空間。
當然，對于那些非法跨境展業的行為，要予以打擊。但要在根本上杜絕這種現象，僅僅打擊非法展業是不夠的。
首先，就是要提高境內股票市場的治理水平，讓廣大投資者能從中受益；二是提高證券市場的開放程度，讓一些合格投資者能夠在境內合法參與境外股票市場交易。
2006年4月，中國人民銀行發布第五號文件，允許符合條件的銀行、基金管理公司等證券經營機構和保險機構在一定額度內集合境內機構和個人自有外匯，用于在境外進行的包含股票在內的組合證券投資，合格境內機構投資者(QDII)制度啟動。16年過去了，中國經濟體的規模今非昔比，我們有理由期待，更多的機構和個人能從全球市場中獲得更多的收益。