《金證研》南方資本中心 木槿/作者 汀鷺 西洲/風控
全面注冊制已按下“啟動鍵”，這意味著，監(jiān)管機構(gòu)對上市公司的信息披露要求更為嚴格，上市公司違規(guī)成本將進一步上升。回顧2022年，深交所共作出紀律處分決定書超260份。其中，信息披露違規(guī)和規(guī)范運作違規(guī)分別占比約39%、37%。
而將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板的江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“常友科技”），其信息披露疑云難消。常友科技表示因收購標的凈資產(chǎn)為負而作價零元，而從官方披露該標的的財務數(shù)據(jù)測算出來的凈資產(chǎn)為正。此外，常友科技聲稱對常州市常友能源設備有限公司（以下簡稱“常友能源”）業(yè)務承接以來，常友能源未再開展業(yè)務，然而從法律文書來看，常友能源業(yè)務置入后仍存在多筆訂單，或存實際經(jīng)營。值得一提的是，常友科技通過關聯(lián)供應商托付轉(zhuǎn)貸金額遠超交易金額，合理性存疑。
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一、0元置入子公司背后，標的凈資產(chǎn)與官方數(shù)據(jù)“打架”
莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2019年常友科技收購常友環(huán)保科技承德有限公司（以下簡稱“承德常友”）。常友科技表示，因承德常友凈資產(chǎn)為負，因此作價0元轉(zhuǎn)讓，價格公允，具有合理性，并未進行審計評估。然而，據(jù)常友科技披露的承德常友財務數(shù)據(jù)與官方信息矛盾。
1.1 2019年末，常友科技作價0元收購凈資產(chǎn)為負的承德常友
據(jù)簽署日為2022年9月21日的招股說明書（以下簡稱“2022年招股書”），承德常友成立于2016年5月20日，自設立起主要從事高分子復合材料制品的生產(chǎn)制造和銷售，主要產(chǎn)品為風電機組罩體，與常友科技的業(yè)務相同。2019年12月17日，常友科技完成對承德常友100%股權(quán)的收購。
2019年12月，常友科技收購承德常友時，常友科技股東穿透之后為劉文葉、劉文葉妻子包涵寓及父親劉波濤，并且在2019年12月31日，承德常友凈資產(chǎn)為負，因此常友科技按照劉文葉和劉波濤實繳注冊資本作價0元受讓其持有的承德常友股權(quán)，價格公允，具有合理性，因此并未進行審計評估。
簽署日為2023年2月25日的招股書（以下簡稱“招股書”）顯示，岳永海將持有的承德常友股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常友科技，與岳永海按照3.5元/股作價參與常友科技股權(quán)激勵是同步溝通事項，并且在2019年12月31日，承德常友凈資產(chǎn)為負，因此岳永海按照實繳注冊資本作價0元轉(zhuǎn)讓，價格公允，具有合理性，并未進行審計評估。
1.2?比照招股書披露的資產(chǎn)總額，承德常友2019年負債總額或大于7,881.93萬元
同時，招股書披露了承德常友2019年度的財務數(shù)據(jù)。
據(jù)招股書，2019年12月31日，承德常友的資產(chǎn)總額為7,881.93萬元，當年度營業(yè)收入為8,512.39萬元，利潤總額為2,949.03萬元。
按照常友科技披露的承德常友7,881.93萬元的資產(chǎn)總額，以及凈資產(chǎn)為負的情況可知，截至2019年12月31日，承德常友的負債總額或大于7,881.93萬元。
然而，上述財務數(shù)據(jù)與“官宣”并不一致。
1.3?官宣披露承德常友負債總額不足四千萬元，由此測算其凈資產(chǎn)或為正
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，承德常友2019年年度報告顯示，2016年，承德常友資產(chǎn)總額為3,991萬元，負債總額為3,907萬元，利潤總額為73萬元。
也即是說，從市監(jiān)局披露的承德常友2019年的資產(chǎn)總額與負債總額，測算出來其同期的凈資產(chǎn)為84萬元。而招股書卻披露承德常友凈資產(chǎn)為負，二者顯然矛盾。并且，官方信息顯示，2019年承德常友負債總額不足四千萬元，遠低于招股書披露的超七千萬元。
在此情況下，常友科技披露的承德常友的財務數(shù)據(jù)與官宣矛盾，其信披質(zhì)量或遭拷問。并且，關于承德常友凈資產(chǎn)，招股書披露數(shù)據(jù)與官方數(shù)據(jù)“一負一正”，則常友科技以承德常友凈資產(chǎn)為負為由，以0元作價收購承德常友，是否合理、公允？不得而知。
二、稱業(yè)務轉(zhuǎn)讓方未申請專利或遭打臉，否認該轉(zhuǎn)讓方開展業(yè)務“驚現(xiàn)”信披矛盾
實際上，關于常友科技信披問題仍在繼續(xù)。2015年，常友科技承接常友能源的經(jīng)營管理、業(yè)務和技術(shù)、資產(chǎn)生產(chǎn)設備、產(chǎn)品、客戶和供應商，常友科技宣稱常友能源未針對核心技術(shù)申請專利。然而官方信息顯示，2015年常友能源申請十余項與其主營業(yè)務相關專利，并均于當年取得授權(quán)。
不僅如此，常友科技還宣稱常友能源自業(yè)務置入常友科技后，未開展實際業(yè)務。然而2016年常友能源與遠景能源（江蘇）有限公司（以下簡稱“遠景能源”）發(fā)生多起業(yè)務往來。
2.1?承接常友能源業(yè)務，稱2015年常友能源未針對核心技術(shù)申請專利
據(jù)簽署日為2023年2月25日的《關于江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復更新版”），2015年，常友科技承接常友能源的經(jīng)營管理、業(yè)務和技術(shù)、資產(chǎn)生產(chǎn)設備、產(chǎn)品、客戶和供應商。
且常友科技表示，在業(yè)務和技術(shù)方面，2015年常友能源未針對核心技術(shù)申請專利，生產(chǎn)經(jīng)營所需的業(yè)務與技術(shù)隨著經(jīng)營管理、技術(shù)團隊及生產(chǎn)人員共80余人勞動關系轉(zhuǎn)移至常友科技而進行承接。
據(jù)首輪問詢回復更新版，常友能源在2015年10月之前主要從事風電機組罩體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
蹊蹺的是，官方信息顯示，2015年常友能源申請了多項專利，并且均與風電機組罩體有關。
2.2 2015年，常友能源申請12項與主營業(yè)務相關專利并均獲授權(quán)
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，常友能源在2015年3月9日申請了10項關于風電機組罩體的實用新型專利，分別為“風力發(fā)電機機艙罩安裝吊梁”、“風力發(fā)電機防塵機艙罩”、“恒溫機艙罩”、“風力發(fā)電機隔音機艙罩”、“風力發(fā)電機機艙罩組裝工裝”、“風力發(fā)電機導流罩預埋件組裝工裝”、“易加工機艙罩”、“高效降溫風力發(fā)電機機艙罩”、“引風機艙罩”、“風力發(fā)電機機艙罩”，授權(quán)時間為2015年8月12日及2015年11月18日。
同時，常友能源在2015年3月12日申請了2項關于風電機組罩體的實用新型專利，名稱分別為“排管式散熱的風力發(fā)電機機艙罩”、“自冷卻的風力發(fā)電機機艙罩”，授權(quán)時間皆為2015年8月12日。
可見，常友能源于2015年申請了十余項與主營業(yè)務相關的專利，則常友科技稱常友能源未針對核心技術(shù)申請專利，是否存在矛盾？
而關于2015年10月以來常友能源未實際開展業(yè)務的說法，也疑云難消。
2.3?聲稱常友能源2015年10月以來未開展業(yè)務，或與實際情況不符
據(jù)簽署日為2023年2月25日的《關于江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復更新版”），遠景能源一般在上年年底或者當年年初確定全年的采購計劃，并據(jù)此在各個供應商之間進行分配采購金額或者采購比例，除非特殊情況一般不會在年中進行大規(guī)模調(diào)整。張士泉2015年向常友能源提供借款分別發(fā)生在當年5月和7月，2015年度的采購計劃已經(jīng)確定。因此2015年、2016年遠景能源向常友科技（包括2016年設立的承德常友）、常友能源合計下達的訂單規(guī)模、采購規(guī)模已經(jīng)確定。
據(jù)首輪問詢回復更新版，常友科技稱，常友能源自2015年10月將其風電機組業(yè)務的相關人員、資產(chǎn)等置入常友科技之后，未實際開展業(yè)務。
也即是說，2015年10月后，常友能源未實際開展業(yè)務，2015年底常友能源是否與遠景能源確定2016年的采購計劃？不得而知。
需要關注的是，據(jù)（2016）蘇04執(zhí)復31號文件，2016年12月22日發(fā)布的《廣發(fā)銀行股份有限公司常州分行與常州市常友能源設備有限公司執(zhí)行裁定書》中，新北法院執(zhí)行異議審查，遠景能源提交的8份未結(jié)清業(yè)務的訂單中，訂單號9210001699采購訂單的標的物是1套SC2設備，合同價款103萬元。該訂單有項備注，即：若遠景能源在2016年能夠給予常友能源至少20套SC2的產(chǎn)品訂單，并實際交付，則遠景能源不需再支付剩余50%的模具費。
而根據(jù)遠景能源的上述證據(jù)，該訂單雙方確實是按照50%的合同價款51.5萬元進行結(jié)算的。
此外，新北法院根據(jù)遠景能源提供的證據(jù)中訂單號9210001699的采購訂單，認為該訂單反映出遠景能源與常友能源在2016年發(fā)生了上述22筆業(yè)務之外的業(yè)務往來。
也即是說，2016年，遠景能源給予常友能源至少20套SC2的產(chǎn)品訂單，并實際交付。2016年常友能源與遠景能源或還有業(yè)務往來，或與常友科技所述“常友能源2015年10月以來未實際開展業(yè)務”相矛盾。至此不難發(fā)現(xiàn)，常友科技信息披露真實性再遭“靈魂拷問”。
而問題仍未結(jié)束。
三、關聯(lián)供應商成立即合作，千萬元轉(zhuǎn)貸的交易背景或“注水”
出于謹慎性原則，常友科技將常州新春帆新材料科技有限公司（以下簡稱“新春帆”）認定為關聯(lián)方，并將雙方交易視為關聯(lián)交易。
然而，新春帆成立當年便與常友科技展開合作，且2019年和2020年，常友科技采購額占新春帆銷售額的比例為90%。不僅如此，新春帆自成立以來社保繳納人數(shù)“寥寥”。在此情況下，常友科技通過新春帆轉(zhuǎn)貸超四千萬元。
3.1?出于謹慎性原則，常友科技將新春帆認定為關聯(lián)方
據(jù)招股書及2022年招股書，常友科技出于謹慎性原則考慮，將劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君其他親屬控制的，且與常友科技存在交易的企業(yè)認定為關聯(lián)方。
招股書顯示，新春帆是常友科技實際控制人劉波濤的配偶、報告期內(nèi)董事王迎春父親王家寶持有30%股權(quán)并擔任該監(jiān)事的公司，同時是王迎春的哥哥的兒子王一帆持股70%并擔任執(zhí)行董事及總經(jīng)理的企業(yè)。且常友科技與新春帆存在交易，常友科技出于謹慎性原則將其認定為關聯(lián)方。
而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，新春帆成立當年即與常友科技合作。
3.2?新春帆成立當年即與常友科技合作，2019-2022年交易金額超三千萬元
據(jù)招股書、2022年招股書，常友科技與新春帆的關聯(lián)交易主要是采購鈑金件及鈑金加工服務。2019-2022年，常友科技向新春帆的采購額分別為855.52萬元、1,873.19萬元、790.34萬元、261.26萬元。
上述常友科技與新春帆之間的交易金額包含與其同一控制下的丹陽市皇塘鎮(zhèn)友一春能源設備加工廠（以下簡稱“友一春能源”）之間的交易金額。
也即是說，常友科技與新春帆的關聯(lián)交易仍在持續(xù)，且2019-2022年交易額累計為3,780.31萬元。
3.3 2019-2021年，常友科技采購額占新春帆銷售額的比例達九成
據(jù)簽署日為2022年10月31日的《關于江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復》及首輪問詢回復更新版，新春帆2019至2021年年銷售規(guī)模約為 900-1,700萬元，2022?年銷售規(guī)模約為500萬元，而2019年和2020年常友科技采購額占新春帆銷售額的比例為90%左右，2021年和2022年常友科技采購額占新春帆銷售額的比例為50%左右。
據(jù)首輪問詢回復更新版，常友科技采購額占新春帆銷售額比例較高的原因是，新春帆主要從事金屬結(jié)構(gòu)制品的加工和制造，2015年即開始為常友科技供應鈑金件，并且主要配套常友科技。
而據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，新春帆成立于2015年7月31日。
也即是說，新春帆成立當年即與常友科技合作，并且常友科技亦坦言，新春帆主要配套常友科技，是否為常友科技“而生”？
值得關注的是，新春帆作為常友科技的長期供應商，報告期內(nèi)向常友科技提供數(shù)千萬元的鈑金件及鈑金加工服務，但其社保繳納人數(shù)卻寥寥無幾。
3.4?新春帆社保繳納人數(shù)寥寥，同一控制下企業(yè)從業(yè)人數(shù)僅1人
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2016-2022年，新春帆的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、0人、5人、6人、6人、8人。
截至查詢?nèi)?023年3月9日，新春帆股東包括王一帆和王家寶。據(jù)公開信息及市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，王一帆還持有友一春能源，友一春能源成立于2018年2月6日，2018年至2022年的從業(yè)人數(shù)為1人，無社保繳納信息。
也即是說，2019-2022年新春帆向常友科技進行銷售時，新春帆的社保繳納人數(shù)“屈指可數(shù)”，卻撐起了千萬元交易額。
在此基礎上，報告期內(nèi)，常友科技存在通過供應商新春帆進行轉(zhuǎn)貸的情形。
3.5?通過新春帆轉(zhuǎn)貸累計超四千萬元，交易額明顯低于轉(zhuǎn)貸金額
據(jù)2022年招股書，常友科技存在通過供應商進行“轉(zhuǎn)貸”的方式以獲取流動資金貸款，以滿足日常的經(jīng)營活動需要。
2019年10月、2019年11月、2020年4月，常友科技通過關聯(lián)供應商新春帆分別貸款周轉(zhuǎn)的金額分別為400萬元、2,690萬元、1,238萬元。
經(jīng)計算，2019-2020年，常友科技通過新春帆轉(zhuǎn)貸金額分別為3,090萬元、1,238萬元。
而前文提及，2019-2020年，常友科技向新春帆采購金額分別為855.52萬元、1,873.19萬元。
上述情形看出，2019年常友科技向新春帆采購金額遠低于當年常友科技通過新春帆進行的轉(zhuǎn)貸金額，且常友科技通過新春帆合計轉(zhuǎn)貸金額，也高于同期常友科技向其采購金額。結(jié)合新春帆屈指可數(shù)的從業(yè)人數(shù)以及超六成的采銷占比，上述數(shù)千萬元轉(zhuǎn)貸是否具備真實交易背景？常友科技與新春帆之間是否存在未披露的利益安排？均是未知數(shù)。
千里之堤潰于蟻穴。常友科技未來能否在資本市場站穩(wěn)腳跟？或未可知。