《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲 汀鷺/風(fēng)控
科創(chuàng)板開板已進(jìn)入第四個年頭，一批業(yè)績優(yōu)、技術(shù)硬的上市公司已成長為科技創(chuàng)新的中堅力量，彰顯“硬科技”底色。在此背景下，深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“精智達(dá)”）系沖擊科創(chuàng)板的擬上市企業(yè)之一。
(相關(guān)資料圖)
上市背后，一方面，精智達(dá)掛牌時期曾披露，彼時由其實(shí)控人配偶控制的宇東（香港）有限公司（以下簡稱“香港宇東”）已注銷。而這背后，中國香港公司注冊處顯示，香港宇東尚處于注冊狀態(tài)。可見，精智達(dá)關(guān)于香港宇東的存續(xù)狀態(tài)信披涉嫌虛假陳述。另一方面，精智達(dá)稱報告期內(nèi)新增客戶系自主開拓而來，而實(shí)際上該客戶或由子公司外資股東“引薦”而來。此外股權(quán)穿透背后，該名新增客戶與子公司外資股東的國內(nèi)主要客戶，是同一控制下企業(yè)。
一、實(shí)控人配偶原控制企業(yè)仍存續(xù)卻稱已注銷，涉嫌虛假陳述
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露，是影響公司行為和保護(hù)潛在投資者利益的有力工具。
掛牌時期，精智達(dá)表示，實(shí)控人張濱及其配偶高源曾控制的企業(yè)深圳市萃通科技有限公司（以下簡稱“萃通科技”）、高源曾控制的香港宇東均已無實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，并在后續(xù)2016年報中表示香港宇東已注銷完畢。然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，香港宇東目前仍處于注冊狀態(tài)。
1.1 2016年掛牌前，彼時的關(guān)聯(lián)方萃通科技、香港宇東均已無實(shí)際經(jīng)營
據(jù)精智達(dá)簽署日2022年11月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），精智達(dá)成立于2011年5月31日。張濱直接持有精智達(dá)24.78%股份，并通過深圳市萃通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萃通投資”）及深圳市豐利萊投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳豐利萊”）間接持有精智達(dá)5.94%股份，合計控制精智達(dá)30.72%股份，為精智達(dá)控股股東、實(shí)際控制人。
歷史上，精智達(dá)曾掛牌新三板。
據(jù)公開信息，2016年3月28日，全國股轉(zhuǎn)公司同意精智達(dá)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
據(jù)簽署日2015年12月29日的《深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”），彼時張濱直接持有精智達(dá)5,584,211股，持股比例為55.84%，張濱為精智達(dá)的控股股東、實(shí)控人。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，精智達(dá)披露了其與控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭情況，所涉企業(yè)包括萃通科技與香港宇東。
先來看萃通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至簽署日2015年12月29日，張濱持有萃通科技90%股權(quán)，為萃通科技執(zhí)行董事，控制萃通科技的股東表決權(quán)；少數(shù)股東為高源，持有萃通科技10%的股權(quán)。
需要說明的是，高源是張濱的配偶。
依據(jù)掛牌時期張濱出具的說明及承諾，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年12月29日，萃通科技已不存在實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動。
與此同時，香港宇東，彼時是張濱之配偶高源控制的企業(yè)。
據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至簽署日2015年12月29日，高源是香港宇東唯一股東，并任職董事。香港宇東成立于2002年5月29日，英文名UNION EAST（H.K.）LIMITED，公司編號0799920，公司類別為私人股份有限公司，注冊辦事處地址為ROOM701，SINO CENTER 582-592 NATHAN ROAD MONGKOK KOWLOON。
同時，依據(jù)掛牌時期張濱出具的說明及承諾，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年12月29日，香港宇東已不存在實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，同時表示“近期承諾完成香港宇東注銷手續(xù)”。
不難看出，掛牌前，實(shí)控人張濱即承諾萃通科技已無實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，同時香港宇東也已停止經(jīng)營，并且后者將于精智達(dá)公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日不久后辦理注銷手續(xù)。
在掛牌新三板后，張濱與高源二人率先將萃通科技注銷。
1.2 萃通科技注銷于2016年，精智達(dá)2016年年報亦披露香港宇東已注銷
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，萃通科技成立于2003年8月8日。2016年3月23日，萃通科技注銷。
與此同時，精智達(dá)披露稱，香港宇東亦成功辦理注銷。
據(jù)精智達(dá)2016年報，在“重要事項(xiàng)詳情”之“承諾事項(xiàng)的履行情況”中，精智達(dá)表示，截至簽署日2017年4月20日，香港宇東注銷手續(xù)已辦理完畢。
然而事實(shí)并非如此。
1.3 中國香港公司注冊處公開數(shù)據(jù)顯示，目前香港宇東仍處于注冊狀態(tài)
經(jīng)《金證研》南方資本中心檢索中國香港公司注冊處公開數(shù)據(jù)，關(guān)于香港宇東的英文名稱“UNION EAST（H.K.）LIMITED”的搜索結(jié)果僅有一條。
據(jù)中國香港公司注冊處數(shù)據(jù)，UNION EAST（H.K.）LIMITED，中文名稱為“宇東（香港）有限公司”，公司編號0799920，注冊成立時間為2002年5月29日。
對比中文名稱、英文名稱、公司編號、注冊成立時間可知，上述中國香港公司注冊處數(shù)據(jù)披露的UNION EAST（H.K.）LIMITED，與張濱配偶高源控制的香港宇東或?yàn)橥患移髽I(yè)。
但“蹊蹺”的是，截至查詢?nèi)?023年4月20日，香港宇東仍處于注冊狀態(tài)。
“蹊蹺”的地方不止于此。
1.4 香港宇東唯一股東、董事高源于2016年變更，由孫淑華“接手”
據(jù)香港宇東簽署日為2016年5月29日的《2016年周年申報表》，張濱之配偶高源是香港宇東的唯一董事及唯一股東。
由前述可知，精智達(dá)在新三板2016年報中表示，香港宇東的注銷手續(xù)已辦理完畢，而精智達(dá)新三板2016年報的簽署日期為2017年4月20日。
而就在精智達(dá)出具上述年報的近乎同一時間，香港宇東“突擊”變更董事成員。
據(jù)香港宇東簽署日2017年2月21日的《更改公司秘書及董事通知書(委任／停任)》，高源于2017年2月21日不再擔(dān)任香港宇東董事一職，轉(zhuǎn)而由自然人孫淑華擔(dān)任。
除離任外，高源還同時從香港宇東退股。
據(jù)香港宇東簽署日2017年5月29日的《2017年周年申報表》，孫淑華是香港宇東的唯一董事及唯一股東。
也就是說，在高源離任香港宇東董事職務(wù)同年，還將其持有的香港宇東全部股權(quán)轉(zhuǎn)給了孫淑華。
經(jīng)《金證研》南方資本中心檢索招股書及其他公告文件，精智達(dá)并未提及孫淑華的相關(guān)信息。
而孫淑華或仍控股香港宇東并任職。
據(jù)香港宇東簽署日2022年5月29日的《周年申報表》，孫淑華仍是香港宇東的唯一董事及唯一股東。
需要指出的是，公開信息顯示，自孫淑華2017年從高源手里接任董事一職后，香港宇東未再進(jìn)行其他董事委任/停任等備案變更。
也就是說，精智達(dá)在新三板掛牌時期披露截至2017年4月香港宇東已注銷，而這背后，中國香港公司注冊處顯示，香港宇東尚處于注冊狀態(tài)。可見，精智達(dá)關(guān)于香港宇東的存續(xù)狀態(tài)信披涉嫌虛假陳述。即精智達(dá)實(shí)控人之配偶退出香港宇東后，或轉(zhuǎn)由孫淑華接手。而孫淑華與高源又是何種關(guān)系？
二、自詡新增客戶系自主開拓而來，實(shí)際或由精智達(dá)子公司之外資股東“牽線”
開拓客戶是用一種系統(tǒng)的、主動地、持續(xù)地挖掘潛在客戶，使得企業(yè)能夠有效地與客戶進(jìn)行銷售的行為。
反觀精智達(dá)，監(jiān)管層關(guān)注到精智達(dá)控股子公司的少數(shù)股東UniTest Inc.（以下簡稱“UniTest”），對合資公司存在約定目標(biāo)銷售客戶的情形。為此，精智達(dá)表示客戶均系自主開拓而來。而2021年精智達(dá)的新增客戶，卻與UniTest的國內(nèi)主要客戶受同一控制。且精智達(dá)該新增客戶的首次洽談合作日期，正是在合資公司成立日之后。
2.1 控股子公司精智達(dá)半導(dǎo)體，由精智達(dá)與少數(shù)股東韓國UniTest合資成立
據(jù)出具日2022年8月18日的《關(guān)于深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），與國外行業(yè)龍頭企業(yè)合作成立合資公司，是國內(nèi)企業(yè)向半導(dǎo)體領(lǐng)域延伸發(fā)展的重要路徑。
對于欲在半導(dǎo)體領(lǐng)域“開疆拓土”的精智達(dá)來說亦然。
據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月21日，精智達(dá)擁有2家控股子公司，合肥精智達(dá)半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡稱“精智達(dá)半導(dǎo)體”）便是其一。
從精智達(dá)半導(dǎo)體股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，精智達(dá)與UniTest分別持股60%、40%。
需要說明的是，UniTest是一家在韓國證券交易所KOSDAQ板塊的上市公司，成立于2000年3月21日，主要從事半導(dǎo)體設(shè)備及新能源設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。
上述合作背后，精智達(dá)與合作方存“定向”銷售的現(xiàn)象。
2.2 與UniTest合作協(xié)議涵蓋定向銷售，被問及相關(guān)客戶取得是否依賴其介紹
據(jù)出具日2022年10月27日的《關(guān)于深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），精智達(dá)與UniTest成立合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體，通過本地化交付、合作開發(fā)及本地化生產(chǎn)、自主研發(fā)生產(chǎn)等業(yè)務(wù)模式，致力于最終實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體存儲器件測試設(shè)備的國產(chǎn)化。
根據(jù)申報材料及首輪問詢回復(fù)，精智達(dá)與UniTest簽訂《合作協(xié)議》約定，如自合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體設(shè)立起兩年內(nèi)，合資公司對《合作協(xié)議》附件2所約定客戶（包括長鑫存儲技術(shù)有限公司（以下簡稱“長鑫存儲”）和TSINGHUA UNIGROUP旗下企業(yè)）的目標(biāo)產(chǎn)品銷售量未達(dá)到市場占有率30%目標(biāo)，或市場占有率目標(biāo)達(dá)成之后不能維持三年，雙方經(jīng)協(xié)商可終止《合作協(xié)議》。
同時《合作協(xié)議》約定，精智達(dá)合同責(zé)任為協(xié)助合資公司運(yùn)營與開拓國內(nèi)半導(dǎo)體市場，并完成如附件2所約定客戶的年度銷售目標(biāo)。
因而，上交所要求精智達(dá)說明，其與UniTest簽訂《合作協(xié)議》的背景和洽談過程，與UniTest約定向附件2所約定客戶銷售目標(biāo)的背景及原因，相關(guān)客戶的取得是否主要依賴于UniTest的介紹。
2.3 否認(rèn)客戶系介紹而來，并稱UniTest國內(nèi)主要客戶海太半導(dǎo)體非上述協(xié)議約定客戶
據(jù)二輪問詢回復(fù)，對于上述問詢，精智達(dá)表示，在UniTest與精智達(dá)建立合作前，UniTest的國內(nèi)客戶主要為無錫市太極實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“太極實(shí)業(yè)”）與SK Hynix Inc.（以下簡稱“SK Hynix”）合資成立的海太半導(dǎo)體（無錫）有限公司（以下簡稱“海太半導(dǎo)體”）。
而精智達(dá)與UniTest《合作協(xié)議》所約定目標(biāo)客戶均不屬于UniTest原有客戶，精智達(dá)以采用UniTest或其他供應(yīng)商相關(guān)產(chǎn)品的自主構(gòu)建本地化解決方案自主開拓相關(guān)客戶，不依賴于UniTest的介紹。
值得關(guān)注的是，精智達(dá)2021年的一位新增客戶，或與UniTest的客戶海太半導(dǎo)體關(guān)系“匪淺”。
2.4 2021年精智達(dá)新增客戶太極半導(dǎo)體，稱其未經(jīng)UniTest或海太半導(dǎo)體引薦
據(jù)首輪問詢回復(fù)，在向半導(dǎo)體客戶提供的本地化解決方案中，精智達(dá)結(jié)合客戶需求，綜合考慮各項(xiàng)因素制定針對性設(shè)計方案，部分方案未主要采用UniTest產(chǎn)品。
這也側(cè)面表明，精智達(dá)向半導(dǎo)體客戶提供的本地化解決方案中，部分系采用UniTest產(chǎn)品。
這其中，太極實(shí)業(yè)系精智達(dá)2021年新增客戶，同時是精智達(dá)當(dāng)年半導(dǎo)體存儲器件測試設(shè)備業(yè)務(wù)的第四大客戶，當(dāng)年對其銷售金額為82.03萬元。且精智達(dá)與之交付方案中，即主要采用UniTest產(chǎn)品。
其中與精智達(dá)往來的具體客戶，為太極實(shí)業(yè)全資子公司太極半導(dǎo)體（蘇州）有限公司（以下簡稱“太極半導(dǎo)體”）。
為此，精智達(dá)再次解釋稱，太極半導(dǎo)體系精智達(dá)自主開拓客戶，不存在通過UniTest或其原有客戶海太半導(dǎo)體引薦的情形。
然而，海太半導(dǎo)體與太極半導(dǎo)體本或?qū)儆谕豢刂葡缕髽I(yè)。
2.5 太極半導(dǎo)體與海太半導(dǎo)體均由太極實(shí)業(yè)控制，二者管理層亦存在重疊
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，海太半導(dǎo)體成立于2009年11月10日。
截至查詢?nèi)?023年4月19日，海太半導(dǎo)體的股東為太極實(shí)業(yè)與愛思開海力士株式會社（以下簡稱“愛思開海力士”），持股比例分別為55%、45%。
需要說明的是，海太半導(dǎo)體股東愛思開海力士，即為首輪問詢回復(fù)中所披露的海太半導(dǎo)體股東SK Hynix。
市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)也顯示，海太半導(dǎo)體自成立以來，未進(jìn)行任何股權(quán)備案變更。
截至查詢?nèi)?023年4月19日，海太半導(dǎo)體管理層包括董事長兼總經(jīng)理孫鴻偉，副董事長洪相后、董事褚兵、董事趙民相、董事許志軍、董事鐘健、董事樸敏喆、監(jiān)事鄭銀泰、監(jiān)事楊滿新。
需要指出的是，海太半導(dǎo)體自成立以來，除2016年6月24日海太半導(dǎo)體負(fù)責(zé)人由顧斌變更為孫鴻偉之外，未進(jìn)行其他高級管理人員備案變更。
再來看太極半導(dǎo)體。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，太極半導(dǎo)體成立于2013年1月9日。
截至查詢?nèi)?023年4月19日，太極半導(dǎo)體的股東為太極實(shí)業(yè)與太極微電子（蘇州）有限公司（以下簡稱“太極微電子”），持股比例分別為85.06%、14.94%。
結(jié)合太極半導(dǎo)體工商變更記錄可知，2018年10月31日，太極實(shí)業(yè)將持有太極半導(dǎo)體的部分股份轉(zhuǎn)給太極微電子。此后，太極實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)未再進(jìn)行變更。
據(jù)市場監(jiān)督管理局，太極微電子成立于2013年1月9日。基于2018年10月31日太極實(shí)業(yè)將持有太極半導(dǎo)體的部分股份轉(zhuǎn)給太極微電子的情形，彼時太極微電子是太極實(shí)業(yè)的全資子公司。
也就是說，在與精智達(dá)業(yè)務(wù)往來之時，太極半導(dǎo)體已是太極實(shí)業(yè)的全資子公司。
同時，海太半導(dǎo)體的管理層亦在太極半導(dǎo)體中兼職。
截至查詢?nèi)?023年4月19日，太極半導(dǎo)體的管理人員包括董事長及法定代表人孫鴻偉、董事兼總經(jīng)理張光明、董事許志軍、董事鐘健、董事王明榮、監(jiān)事鄭其金、監(jiān)事楊滿新、監(jiān)事胡敏。
對比分析發(fā)現(xiàn)，海太半導(dǎo)體與太極半導(dǎo)體相同的管理層，即孫鴻偉、許志軍、鐘健、楊滿新存在重疊。
不僅如此，精智達(dá)與太極半導(dǎo)體首次接洽的時間，系發(fā)生在合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體成立之后。
2.6 與太極半導(dǎo)體首次接洽于2021年2月，恰是在前述合資公司精智達(dá)半導(dǎo)體成立半年后
據(jù)二輪問詢回復(fù)，精智達(dá)披露了其與半導(dǎo)體存儲器件測試設(shè)備領(lǐng)域的客戶首次建立業(yè)務(wù)合作的正式交涉及認(rèn)證過程、關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)情況。
其中，精智達(dá)與太極半導(dǎo)體的接洽日期為2021年2月，報價日期為2021年5月，簽訂合同日期為2021年7月。
而在精智達(dá)與客戶太極半導(dǎo)體合作之前，精智達(dá)與UniTest早已開始洽談合作成立合資公司事宜。
據(jù)二輪問詢回復(fù)，在精智達(dá)與UniTest簽訂《合作協(xié)議》的具體洽談過程中，2019年2月，精智達(dá)與UniTest接洽溝通合作意向；2020年1-4月，精智達(dá)與UniTest簽訂保密協(xié)議，精智達(dá)接洽客戶，結(jié)合客戶需求及UniTest或其他供應(yīng)商設(shè)備性能進(jìn)行方案設(shè)計，UniTest協(xié)助精智達(dá)完成客戶技術(shù)評估審核；2020年6月3日，精智達(dá)與UniTest簽訂《合作協(xié)議》；2020年8月20日，精智達(dá)半導(dǎo)體設(shè)立。
也就是說，面對相關(guān)客戶的取得是否主要依賴于UniTest介紹的疑問，精智達(dá)予以否認(rèn)。但其2021年新增客戶太極半導(dǎo)體與UniTest國內(nèi)主要客戶海太半導(dǎo)體，實(shí)為同一控制下企業(yè)，且精智達(dá)與太極半導(dǎo)體首次接洽時間，在精智達(dá)與UniTest成立合資公司半年之后。精智達(dá)關(guān)于自主開拓客戶的說法，或“站不住腳”。進(jìn)一步而言，精智達(dá)的獨(dú)立市場開拓能力，又是否需要“打上問號”？
霧里看花花非花，水中望月月非月。擺在精智達(dá)面前的“連環(huán)”拷問，其將如何一一作答？