《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲 汀鷺/風控
(資料圖片)
近年來，國內新型顯示產業(yè)不斷跑出“加速度”、邁上“新臺階”。2012年至2021年，國內新型顯示產業(yè)規(guī)模年均復合增長率高達25.8%。截至2022年底，國內新型顯示產能超2億平方米，占全球產能比例約60%。趁此機遇，深圳精智達技術股份有限公司（以下簡稱“精智達”）“趕赴”科創(chuàng)板上市。
此番上市，深圳精智達技術股份有限公司（以下簡稱“精智達”）亦因一致行動關系認定問題引來監(jiān)管的問詢。對此，精智達否認股東合肥石溪產恒集成電路創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“石溪產恒”）、深圳市外灘科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“外灘科發(fā)”）存在一致行動關系。而研究發(fā)現，外灘科發(fā)的實控人朱一明，或能對石溪產恒施加重大影響。不僅如此，在石溪產恒入股精智達次年，朱一明擔任董事長的企業(yè)即與精智達合作，成為精智達的重要客戶，報告期內合計交易金額逾千萬元。
一、兩名股東背景穿透后上演控制權迷局，一致行動關系認定或存缺失
監(jiān)管層關注到，精智達股東間存在關聯，并關注精智達各股東間是否構成一致行動關系的問題。
這其中，精智達否認股東石溪產恒與外灘科發(fā)存在一致行動關系。然而，股權穿透背后，石溪產恒與外灘科發(fā)上演控制權迷局。
1.1 外灘科發(fā)持有精智達4.78%的股權，控股股東為兆易創(chuàng)新
據精智達簽署日2022年11月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），張濱合計控制精智達30.72%股份，為精智達控股股東、實際控制人。
同時，除實控人張濱外，單獨持有精智達5%以上股份的股東包括中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙）（以下簡稱“中小企業(yè)基金”）、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南山架橋”）及石溪產恒。
除上述股東外，精智達另有一名持股比例接近5%的股東。
據招股書，此次發(fā)行前，外灘科發(fā)是精智達第五大股東，持股比例4.78%。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，外灘科發(fā)成立于2013年7月22日，截至查詢日2023年4月20日，兆易創(chuàng)新科技集團股份有限公司（以下簡稱“兆易創(chuàng)新”）系外灘科發(fā)唯一股東。外灘科發(fā)成立以來，控股股東未發(fā)生變更。
故事由此展開。
1.2 重要股東石溪產恒與外灘科發(fā)存在關聯，否認二者構成一致行動關系
據出具日2022年8月18日的《關于深圳精智達技術股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上交所關注到精智達部分股東間存在關聯關系，如股東深圳市人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)一號股權投資基金（有限合伙）（以下簡稱“人才基金”）的執(zhí)行事務合伙人為深圳市紅土人才投資基金管理有限公司，股東深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（以下簡稱“深創(chuàng)投”）間接持有深圳市紅土人才投資基金管理有限公司100%股權，但精智達未認定深創(chuàng)投與人才基金構成一致行動關系。
因而，上交所要求精智達說明各關聯股東是否構成一致行動關系，如是，要求精智達進一步說明相關信息披露與承諾是否充分。
在上述問詢下，精智達披露了其股東間存在的關系。
其中，精智達股東中的石溪產恒、外灘科發(fā)、北京屹唐華創(chuàng)股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“屹唐華創(chuàng)”）間存在關聯關系，三方分別持有精智達5.92%、4.78%、1.61%股份。
具體來看，石溪產恒與屹唐華創(chuàng)間的關聯關系具體表現在，石溪產恒執(zhí)行事務合伙人北京石溪清流投資有限公司（以下簡稱“石溪資本”）持有屹唐華創(chuàng)執(zhí)行事務合伙人北京石溪屹唐華創(chuàng)投資管理有限公司（以下簡稱“石溪屹唐”）35.55%股權，且石溪資本執(zhí)行董事、經理孫堅，同為石溪屹唐董事。
而石溪產恒與外灘科發(fā)的關聯關系具體表現在，屹唐華創(chuàng)的有限合伙人兆易創(chuàng)新持有外灘科發(fā)100%股權，外灘科發(fā)作為有限合伙人直接持有石溪產恒3.33%財產份額，同時持有石溪產恒第一大股東合肥通易股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“通易投資”）34.21%的財產份額。
此外，外灘科發(fā)與屹唐華創(chuàng)間的關聯關系具體表現在，外灘科發(fā)與屹唐華創(chuàng)擁有共有的投資主體兆易創(chuàng)新。
關于上述三者間是否互為一致行動關系的問詢，精智達予以否認。
首先，對于石溪產恒與屹唐華創(chuàng)，精智達稱，石溪產恒執(zhí)行事務合伙人石溪資本并未控制屹唐華創(chuàng)執(zhí)行事務合伙人石溪屹唐，石溪產恒與屹唐華創(chuàng)不屬于受同一主體控制的企業(yè)且主體之間不具有股權控制關系，因此二者不構成一致行動人。
其次，對于石溪產恒與外灘科發(fā)，精智達表示，外灘科發(fā)控股股東兆易創(chuàng)新并未控制屹唐華創(chuàng)，外灘科發(fā)并未控制石溪產恒，因此石溪產恒、屹唐華創(chuàng)、外灘科發(fā)三者不構成一致行動人；
最后，對于外灘科發(fā)與屹唐華創(chuàng)，精智達披露稱，因二者不屬于受同一主體控制的企業(yè)，因此二者不構成一致行動人。
然而事實上，石溪產恒與外灘科發(fā)的關聯，或并非簡單。
1.3 石溪產恒執(zhí)行事務合伙人為石溪資本，石溪資本實際控制人或為孫堅
據市場監(jiān)督管理局公開信息，石溪產恒成立于2019年9月10日。截至查詢日2023年4月20日，石溪產恒的執(zhí)行事務合伙人為石溪資本。
需要指出的是，石溪產恒自成立以來，其執(zhí)行事務合伙人均未發(fā)生變更。
即是說，石溪產恒自成立以來，執(zhí)行事務合伙人均為石溪資本。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，石溪資本成立于2015年11月26日。
截至查詢日2023年4月20日，石溪資本的股東包括杭州格易投資合伙企業(yè)（有限合伙）、（以下簡稱“格易投資”）、葛明豪、上海石湛企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“石湛企管”），持股比例分別為46.15%、30.77%、23.08%。
同時，孫堅擔任石溪資本執(zhí)行董事兼總經理的職務。
股權穿透背后，石溪資本的背后實控人或“浮出水面”。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，格易投資成立于2017年11月9日。
截至查詢日2023年4月20日，格易投資的合伙人包括孫堅、朱正，其中執(zhí)行事務合伙人為孫堅。且格易投資自成立以來，未進行任何股權備案變更。
也就是說，石溪資本第一大股東格易投資自成立以來，均由孫堅控制。
不僅如此，石溪資本的另一股東石湛企管亦在孫堅控制之下。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，石湛企管成立于2020年11月17日。
截至查詢日2023年4月20日，石湛企管的合伙人包括孫堅、王京津、朱正，其中執(zhí)行事務合伙人為孫堅。且石湛企管自成立以來，未進行任何股權備案變更。
即是說，石湛企管自成立以來，亦由孫堅控制。
綜合上述可知，石溪資本的兩大法人股東格易投資、石湛企管均由孫堅控制，二者合計控制石溪資本69.23%的股權。即從工商記錄來看，石溪資本成立至今的實際控制人，或指向孫堅。
事實上，石溪資本唯一自然人股東葛明豪，至少在2020年或是兆易創(chuàng)新“人馬”。
1.4 葛明豪是石溪資本唯一自然人股東，2020年或屬于兆易創(chuàng)新核心人員
據兆易創(chuàng)新2020年12月發(fā)布的《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，彼時，葛明豪作為兆易創(chuàng)新的核心及骨干人員，獲得了當年兆易創(chuàng)新的股票期權與限制性股票激勵。
需要說明的是，招股書顯示，根據兆易創(chuàng)新公開披露信息，兆易創(chuàng)新的實際控制人為自然人朱一明。
而石溪資本與兆易創(chuàng)新間的關聯不止于此。
1.5 石溪資本系由兆易創(chuàng)新發(fā)起設立，且官網披露兆易創(chuàng)新為唯一股東
據域名信息備案系統數據，域名stonycreekcapital.com的主辦單位為石溪資本，ICP備案號為京ICP備20029421號，審核通過日期為2020年7月28日。
可知，stonycreekcapital.com或為石溪資本官網（以下簡稱“石溪資本官網”）。
據石溪資本官網介紹，截至查詢日2023年4月20日，石溪資本由集成電路存儲龍頭企業(yè)兆易創(chuàng)新和投資團隊發(fā)起設立，專注于服務國內半導體產業(yè)，聚焦新一代信息技術、高端裝備、新材料等創(chuàng)新驅動產業(yè)，以新型投資基金角色服務產業(yè)。
且石溪資本官網的“股東介紹”中僅披露了兆易創(chuàng)新一名股東。
至此，石溪資本的實控人“身份”撲朔迷離。石溪資本背后控制方究竟是工商備案的孫堅，還是兆易創(chuàng)新的實控人朱一明，暫且按下不表。
1.6 兆易創(chuàng)新實控人朱一明，擔任石溪資本專家顧問
事實上，在石溪資本，朱一明亦有任職。
據石溪資本官網，截至查詢日2023年4月20日，朱一明擔任石溪資本的專家顧問。
事實上，在對外聯系渠道上亦能得知，朱一明及其控制的企業(yè)對石溪資本具有的影響力。
1.7 石溪資本“撞號”兆易創(chuàng)新子公司，前者財務經理同時兼任兆易創(chuàng)新監(jiān)事
在石溪資本官網的“聯系我們”一欄，截至查詢日2023年4月20日，石溪資本的駐點地區(qū)分為北京與上海。其中上海駐點的聯系地址為上海市浦東新區(qū)張江路505號15層，聯系電話為021-50395591。
然而，上述聯系方式并非石溪資本獨有。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，上海格易電子有限公司（以下簡稱“格易電子”）成立于2012年2月16日。
截至查詢日2023年4月20日，格易電子的唯一股東為兆易創(chuàng)新。
同時結合格易電子的工商備案記錄可知，格易電子自成立以來，均是兆易創(chuàng)新的全資子公司。
據格易電子2019-2021年年報，2019-2021年，格易電子的企業(yè)聯系電話均為021-50395591。截至查詢日2023年4月20日，格易電子尚未披露2022年年度報告。
也就是說，至少在2021年，格易電子與石溪資本存在共用企業(yè)聯系方式的情形。
不僅如此，石溪資本與兆易創(chuàng)新還存在人員混用情形。
據兆易創(chuàng)新2021年報，胡靜擔任兆易創(chuàng)新監(jiān)事一職，任期起始日2018年12月18日至2024年12月16日。
在披露董監(jiān)高工作經歷時，兆易創(chuàng)新在其2021年報中稱，胡靜曾任美國FlyGlo Airlines財務主管。截至2021年底，胡靜擔任石溪資本財務經理。2018年12月起至2021年12月，胡靜擔任兆易創(chuàng)新監(jiān)事。
時至今日，胡靜仍同時在兩家公司任職。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢日2023年4月20日，胡靜仍在石溪資本擔任財務負責人一職。同時，胡靜還兼任兆易創(chuàng)新監(jiān)事職位。
簡而言之，精智達重要股東石溪產恒，由兆易創(chuàng)新實控人朱一明擔任專家顧問，且石溪資本與兆易創(chuàng)新存在人員存在重疊的情形，前者還與后者的子公司“撞號”。種種異象之下，是否意味著朱一明通過石溪資本實際控制石溪產恒？而精智達關于股東石溪產恒、外灘科發(fā)之間不構成一致行動關系的說法，或“難站住腳”。
問題尚未結束。
二、石溪產恒入股次年，其“自己人”入圍前五客戶累計貢獻千萬元收入
客戶是企業(yè)發(fā)展中最重要的資源之一。能否自主開發(fā)客戶，也成為考量企業(yè)獨立經營能力的有力判斷根據。
從精智達的下游來看，大客戶睿力集成電路有限公司（以下簡稱“睿力集成”）的重要性“不言而喻”。與朱一明關系匪淺的石溪產恒入股精智達次年，其擔任董事長的睿力集成成為精智達的前五大客戶。
2.1 半導體存儲器件測試設備業(yè)務主要客戶，包括睿力集成及其旗下長鑫存儲
據招股書，精智達是檢測設備與系統解決方案提供商，主要從事新型顯示器件檢測設備的研發(fā)、生產和銷售業(yè)務，并逐步向半導體存儲器件測試設備領域延伸發(fā)展。
將精智達主營業(yè)務按照產品領域類型劃分，可分為新型顯示器件檢測設備領域與半導體存儲器件測試設備領域。
2019-2021年及2022年1-6月，精智達在新型顯示器件檢測設備領域的主營業(yè)務收入分別為1.55億元、2.73億元、3.83億元、2.01億元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為100%、96.54%、83.75%、94.3%。
同期，精智達在半導體存儲器件測試設備領域的主營業(yè)務收入分別為0元、981萬元、7,425.88萬元、1,214.84萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為0、3.46%、16.25%、5.7%。
同時，精智達也表示，其半導體存儲器件測試設備領域的相關產品，是精智達2021年度主營業(yè)務收入增長的重要來源。
2021年度，精智達實現了存儲器晶圓測試系統設備、存儲器老化修復系統設備、存儲器封裝測試系統設備及測試系統配件等產品的銷售，上述銷售的實現標志著精智達在半導體存儲器件測試領域的進一步拓展。
其中，精智達報告期內一位大客戶值得關注。
據招股書，精智達報告期內主要客戶中，受同一實際控制人控制的企業(yè)包括睿力集成及其控股子公司長鑫存儲技術有限公司（以下簡稱“長鑫存儲”）。招股書將二者統稱為睿力集成（長鑫存儲）。
2020年，睿力集成（長鑫存儲）系精智達第四大客戶，銷售金額為981萬元，占當年銷售總額比例為3.45%。
2021年及2022年1-6月，睿力集成（長鑫存儲）雖退出精智達前五大客戶之列，但仍作為與精智達就上述業(yè)務保持著業(yè)務往來。
招股書顯示，2020-2021年及2022年1-6月，睿力集成（長鑫存儲）分別是精智達半導體存儲器件測試設備業(yè)務的第一大、第二大、第二大客戶，銷售金額分別為981萬元、266.91萬元、194.08萬元。
需要說明的是，2019年，精智達尚無半導體存儲器件測試設備相關業(yè)務。同時2020年，睿力集成（長鑫存儲）還是精智達當年半導體存儲器件測試設備業(yè)務的唯一客戶。
然而在此背后，睿力集成的控制權引起了監(jiān)管層的關注。
2.2首輪問詢回復稱朱一明不能控制睿力集成，官宣顯示朱一明任睿力集成董事長
據首輪問詢回復，2021年6月，外灘科發(fā)出資認繳精智達337.11萬股新增股本。外灘科發(fā)為A股上市公司兆易創(chuàng)新的全資子公司，朱一明是兆易創(chuàng)新的實際控制人。
在此背景下，首輪問詢回復顯示，截至出具日2022年8月18日，兆易創(chuàng)新直接持有睿力集成約1.26%股權，朱一明擔任睿力集成董事長，同時公開信息顯示，朱一明控制合肥石溪長鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“石溪長鑫”），石溪長鑫作為執(zhí)行事務合伙人控制合肥石溪集電企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“石溪集電”），石溪集電持有睿力集成26.85%的股權。
因而，上交所要求精智達結合睿力集成的股權結構、董事會構成及日常經營決策機制等，說明朱一明能否實際控制睿力集成。
對此精智達表示，截至首輪問詢回復出具日2022年8月18日，根據睿力集成的公司章程及企業(yè)登記資料，睿力集成股權結構較為分散，不存在持股比例30%以上的股東，第一大股東石溪集電持股26.85%，其在7名董事會成員中委派2名董事，包括石溪集電在內的單個投資者均無法控制股東會或控制董事會半數以上成員選任，經睿力集成確認，朱一明不能控制睿力集成。
需要指出的是，目前，石溪集電與兆易創(chuàng)新仍持股睿力集成，且朱一明仍在其任職。
據市場監(jiān)督管理局公開信息，2023年3月30日，睿力集成進行投資人備案變更。此后，石溪集電持股比例已降至24.32%，兆易創(chuàng)新持股比例亦降至0.95%。
上述股權備案變更后，睿力集成未再進行其他股權備案變更。
而市場監(jiān)督管理局公開信息顯示，截至查詢日2023年4月20日，朱一明仍在睿力集成擔任董事長一職。
疑云仍未散去。
2.3 稱與睿力集成間的采購協議，不存在以外灘科發(fā)入股為前提的約定
據出具日2022年10月27日的《關于深圳精智達技術股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），監(jiān)管層要求精智達說明，外灘科發(fā)、睿力集成與精智達是否存在以外灘科發(fā)入股為條件的采購協議安排。
對此，精智達表示，經外灘科發(fā)內部獨立決策后，外灘科發(fā)于2021年3月入股精智達，睿力集成（長鑫存儲）未參與外灘科發(fā)入股精智達事宜。睿力集成（長鑫存儲）與精智達首次進行接洽的時間為2020年1月，遠早于外灘科發(fā)入股精智達時間。
經睿力集成（長鑫存儲）確認，自雙方合作以來，睿力集成（長鑫存儲）均根據自身經營計劃獨立向精智達發(fā)出采購需求，采購均按照市場化條件進行，雙方的業(yè)務合作關系并未因外灘科發(fā)入股而產生變化。
因而精智達總結稱，精智達與外灘科發(fā)簽訂的入股協議及精智達與睿力集成（長鑫存儲）之間簽訂的采購協議均不存在以外灘科發(fā)入股或類似條件為前提的約定。
可以看出，對于外灘科發(fā)實控人朱一明擔任董事長的睿力集成，監(jiān)管層對二者與精智達間的往來關系給予了高度關注。
事實上，早在精智達與睿力集成建立合作前，石溪產恒即入股精智達。
2.4 石溪產恒2019年12月入股精智達，彼時附有股東特殊權利條款
據招股書，2019年12月，石溪產恒、南山架橋因認可精智達發(fā)展，通過協商定價方式，對精智達進行增資入股。確定入股價格為35.95元/股，二者出資認繳139.08萬股、27.82萬股新增股本，合計投資金額6,000萬元，股份數量為166.9萬股。
此次增資入股，石溪產恒、南山架橋共出資認購注冊資本166.9萬元，精智達注冊資本增至1.780.34萬元。
經《金證研》南方資本中心測算，石溪產恒入股之初，持有精智達7.81%的股份。
除出資入股外，上述出資還伴隨著類似對賭協議的安排。
2019年，石溪產恒、南山架橋作為投資方，與精智達及其實控人張濱簽訂《增資協議書暨股份認購協議書》，其中涉及的股東特殊權利條款包括實際控制人及員工持股平臺股份轉讓限制、優(yōu)先認購權、優(yōu)先購買權、共同出售權、反稀釋調整、最優(yōu)惠條款等。
需要說明的是，2021年12月24日，精智達所有股東簽署《關于終止股東特殊權利相關事項的補充協議》，精智達已清理全部對賭條款及股東特殊權利條款。
“巧合”的是，石溪產恒入股后，睿力集成旋即“入駐”精智達下游。
2.5 石溪產恒入股次月，睿力集成即與精智達接洽并于當年入選前五大客戶
據二輪問詢回復，2018年起，精智達即開始進行半導體存儲器件測試設備市場及睿力集成 （長鑫存儲）等目標客戶的需求調研及本地化交付模式業(yè)務潛在合作方的商務考察。
為此，精智達披露了其與半導體存儲器件測試設備領域的客戶首次建立業(yè)務合作的正式交涉及認證過程、關鍵時間節(jié)點等情況。
其中，精智達與主要客戶睿力集成（長鑫存儲）于2020年1月開始接洽，于2020年4月開始向其報價，雙方于2020年4月簽訂合同。
當年，睿力集成（長鑫存儲）即入選精智達前五大客戶行列。
前述提及，2020年，睿力集成（長鑫存儲）是精智達第四大客戶，銷售金額為981萬元，占當年銷售總額比例為3.45%。
事實上，在首輪問詢回復中精智達也表示，其與睿力集成間2020年的業(yè)務往來，均系通過商業(yè)談判完成，并非通過招投標方式。
顯然，石溪產恒入股精智達次月，睿力集成（長鑫存儲）即與精智達接洽，并于當年建立合作，且當年睿力集成（長鑫存儲）即入選精智達前五大客戶行列。
而雙方往來至今，2020年起，睿力集成（長鑫存儲）累計為精智達創(chuàng)收逾千萬元。
2.6 2020-2021年及2022年1-6月，睿力集成為精智達合計貢獻1,441.99萬元收入
前述提及，2020-2021年及2022年1-6月，精智達對睿力集成（長鑫存儲）的銷售金額分別為981萬元、266.91萬元、194.08萬元，占當期銷售總額比例分別為3.45%、0.58%、0.91%。
經計算，2020年以來，睿力集成（長鑫存儲）為精智達貢獻收入合計達1,441.99萬元。
而二者間的交易，或應被列為精智達報告期內的關聯交易。
2.7 2021年6月起朱一明任睿力集成董事長，或應被列為關聯方
據市場監(jiān)督管理局公開信息，2021年6月22日，睿力集成進行高級管理人員備案，朱一明開始擔任睿力集成董事長一職。
前述提及，截至查詢日2023年4月20日，朱一明仍在睿力集成擔任董事長一職。
即2021年6月22日至今，朱一明均在睿力集成擔任董事長一職。
據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3規(guī)定，在過去12個月內或者相關協議或者安排生效后的12個月內，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市公司的關聯人。
基于前述分析，石溪產恒入股后，成為精智達重要股東。此后，石溪產恒朱一明擔任董事長的睿力集成，成為精智達2020年的新增客戶，并在之后持續(xù)與精智達保持著交易往來。
但在招股書中，精智達卻未將其與睿力集成間的交易，列為關聯交易。
2.8 招股書未將睿力集成列為關聯方，且未將二者間交易往來披露關聯交易
據招股書，報告期內，精智達關聯交易披露類別分為經常性關聯交易、偶發(fā)性關聯交易及參照關聯交易披露的交易。
其中，經常性關聯交易包括關鍵管理人員薪酬，偶發(fā)性關聯交易包括實際控制人為公司提供擔保、實際控制人為公司提供反擔保、自實際控制人無償受讓專利。
此外，精智達在招股書“參照關聯交易披露的交易”部分，亦未將其與睿力集成間的交易往來披露其中。
綜合上述信息分析，2019年，與朱一明關系匪淺的石溪產恒間接入股精智達，次年其擔任董事長的睿力集成即入選前五大客戶。如此“巧合”之下，睿力集成與精智達之間的交易，是否存在其他利益安排？介于上市規(guī)則之視同關聯人規(guī)定，是否應將睿力集成列為精智達報告期內的關聯方？進一步而言，精智達與睿力集成的交易是否應被列為關聯交易？
道隱于小成，言隱于榮華。在資本市場的“聚焦”下，精智達或將迎來考驗。