本刊編輯部 | 惠凱
【資料圖】
受近期醫(yī)藥反腐等事件影響，醫(yī)藥板塊整體受挫，尤其是一些銷售費用占比較高的醫(yī)藥股跌幅明顯。針對醫(yī)藥、醫(yī)療器械類公司發(fā)行過程中的銷售費用處理問題，上交所在發(fā)給中介機構(gòu)的最新一期《上市審核動態(tài)》中提示，要重視銷售推廣費用的真實性、合法合規(guī)性等四大重點。而對于部分發(fā)行人招股書中信披疏漏、隱瞞擔保等情況，上交所也不點名批評了兩家企業(yè)的相關(guān)股東和保薦券商等中介機構(gòu)。
最新上市動態(tài)審核強調(diào)發(fā)行人信披問題有企業(yè)因隱瞞信披被終止科創(chuàng)板IPO
為加強上交所科創(chuàng)板和主板建設(shè)，便于市場參與主體及時了解發(fā)行上市審核監(jiān)管工作動態(tài)，提升信披和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，更好地做好IPO申報工作，上交所于7月底向中介機構(gòu)、保薦人發(fā)布了最新一期的《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》。在“監(jiān)管案例通報”中，上交所不點名批評了兩家發(fā)行人、股東方和中介機構(gòu)。
案例一：某上市公司大股東隱瞞轉(zhuǎn)讓股份、隱瞞擔保的情況。《上市審核動態(tài)》顯示：A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在控股股東及實控人，自然人甲通過2家合伙企業(yè)間接持有發(fā)行人9.14%的股份。招股書中，甲承諾不存在因持有發(fā)行人股份而產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛的情況。審核問詢階段，保薦人及發(fā)行人律師均出具核查意見，認為A公司股份代持情況均已依法解除，不存在糾紛或潛在糾紛。但A公司上市后，上交所收到關(guān)于其上市申請期間隱瞞股份代持等事項的舉報信。經(jīng)核查，甲在公司IPO前，未如實告知存在對外轉(zhuǎn)讓、為債務(wù)提供擔保等相關(guān)利益安排的股份數(shù)為2018萬股，占發(fā)行前總股本的2.91%。
最終，上交所對自然人甲及其控制的合伙企業(yè)作出通報批評，對發(fā)行人、保薦人、律師事務(wù)所及相關(guān)簽字人員予以口頭警示。
本刊查詢上交所信息后獲悉，可以確定，A公司是一家2021年8月上市的科創(chuàng)板公司。自然人甲是公司大股東之一的章勇——招股書顯示，該科創(chuàng)板公司不存在實控人，章勇通過兩只有限合伙制基金持有公司9.14%的股份。但2022年11月的監(jiān)管工作函顯示，監(jiān)管層接到對章勇的舉報信，要求相關(guān)方核實是否存在隱瞞擔保等信息。其后調(diào)查坐實了章確實存在隱瞞股權(quán)代持的問題。今年6月底，上交所官網(wǎng)披露對章勇的《予以通報批評的決定》。
案例二：發(fā)行人B公司與第一大經(jīng)銷商C公司共用同一倉庫及物流供應(yīng)商，報告期內(nèi)主要通過轉(zhuǎn)倉模式運送貨物。此外，發(fā)行人B公司向C公司的銷售存在毛利率偏高、終端銷售存在大量第三方回款、銷量逆勢增長等異常情況，發(fā)行人實控人與C公司還存在大額非經(jīng)營性資金往來。保薦人及發(fā)行人會計師在審核問詢回復(fù)中未提及上述異常情況，履職盡責不到位。
最終，上交所對發(fā)行人及其實控人、保薦人、會計師事務(wù)所及相關(guān)簽字人員出具了書面警示。
對比相關(guān)招股書等信息，可以確定B公司是一家半導(dǎo)體企業(yè)，其于今年3月14日被終止科創(chuàng)板IPO審核。7月初，上交所發(fā)出3份《監(jiān)管警示的決定》，對該公司、實控人張某某和保薦券商等采取監(jiān)管措施。
上述處罰信息顯示，該半導(dǎo)體公司和第一大經(jīng)銷商共用同一倉庫及物流供應(yīng)商，發(fā)行人直接從自身倉庫發(fā)貨至同層的經(jīng)銷商倉庫，但發(fā)行人未向中介機構(gòu)主動告知這一情況。主要物流供應(yīng)商及發(fā)貨模式等相關(guān)信息披露不完整、不充分。
醫(yī)藥股銷售費用處理是審核重點
今年7月31日，公開信息顯示衛(wèi)健委等十部門在近日聯(lián)合召開打擊醫(yī)藥腐敗視頻會議，部署開展為期1年的全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作。中紀委官網(wǎng)表示“堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗案件，形成聲勢震懾”。在消息發(fā)布當天，A股醫(yī)藥板塊出現(xiàn)一定跌幅，尤其是一些銷售費用占比較高的醫(yī)藥公司跌幅明顯。上交所在最新一期《上市審核動態(tài)》中，適時就生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械公司的財務(wù)和信披處理提出了指導(dǎo)。
對于已實現(xiàn)商業(yè)化的藥品及醫(yī)療器械公司，上交所指出，“銷售費用占營業(yè)收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規(guī)性頗受市場關(guān)注，銷售推廣費往往存在名目復(fù)雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題”。上交所提示，中介機構(gòu)對生物醫(yī)藥企業(yè)的銷售推廣活動核查中，應(yīng)重點關(guān)注四大事項：
1. 各類推廣活動開展的合法合規(guī)性。
（1）推廣服務(wù)商是否具有合法的經(jīng)營資質(zhì)，醫(yī)藥代表是否按照《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監(jiān)督管理局指定備案平臺進行備案；
（2）若發(fā)行人、控股股東及實控人涉嫌商業(yè)賄賂被調(diào)查或被處罰的，中介機構(gòu)應(yīng)核查相關(guān)問題的成因并分析影響，主動報告最新進展及經(jīng)核查的結(jié)論依據(jù)。
2. 各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。
（1）各項推廣活動，如學(xué)術(shù)會議、展會、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會人數(shù)、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務(wù)費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異；
（2）發(fā)行人是否嚴格執(zhí)行支付結(jié)算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發(fā)票、相關(guān)原始憑證是否真實、完整、有效;
（3）發(fā)行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。
3. 各類推廣活動相關(guān)內(nèi)控制度的有效性。
4. 經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性。
（1）主要經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商成立時間，服務(wù)的主要內(nèi)容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務(wù)，銷售規(guī)模變化是否異常；
（2）經(jīng)銷商或推廣服務(wù)商與發(fā)行人及主要關(guān)聯(lián)方或前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否與發(fā)行人及主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來、利益輸送等情形。
從醫(yī)藥公司的整體審核情況來看，今年生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械類公司的IPO數(shù)量也同比減少。以科創(chuàng)板為例，往年普遍有4~8家采用第五套標準的醫(yī)藥和醫(yī)療器械類公司上市，但2023年僅有智翔金泰（主業(yè)是先進抗體藥物的研發(fā)產(chǎn)銷）以第五套標準在科創(chuàng)板上市。
（文中提及個股僅做分析，不做投資建議。）