深交所通報(bào)詠聲動漫現(xiàn)場督導(dǎo)細(xì)節(jié)：實(shí)際控制人在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發(fā)生大額刷卡消費(fèi)
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深交所昨天公布了《深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第7期（總第37期），其中的督導(dǎo)案例2很有意思。雖然深交所沒點(diǎn)名具體的名字，但從案例描述看，公司主要產(chǎn)品為動漫電視電影等動漫內(nèi)容，發(fā)行人主要銷售模式由直銷至優(yōu)酷等平臺客戶，這樣的公司畫像太有特色的，隨便搜一下動漫，撤回，就知道這家公司就是早在2021年就終止的詠聲動漫。
而搜一下深交所網(wǎng)站，其實(shí)2021年深交所就已經(jīng)對發(fā)行人采取通報(bào)批評的紀(jì)律處分，對保薦代表人采取書面警示的監(jiān)管措施。
//詠聲動漫已撤回2年深交所再做案例
聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題：
//1.發(fā)行人市場推廣費(fèi)完整性方面
發(fā)行人主要產(chǎn)品為動漫電視電影等動漫內(nèi)容，2020年12月份銷售收入占 2020年全年銷售收入的比例超過45%，主要系對第一大客戶A公司的銷售收入。
2020年，發(fā)行人主要銷售模式由直銷至優(yōu)酷等平臺客戶，變更為版權(quán)代理模式(將動漫產(chǎn)品授權(quán)銷售給中間商，再由中間商向下游平臺下發(fā))。2020年12月底，發(fā)行人確認(rèn)對 A 公司銷售甲動漫產(chǎn)品收入約1,500萬元毛利潤約1,000萬元。
//現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人市場推廣費(fèi)完整性方面存在如下異常：
一是發(fā)行人與A公司簽訂銷售合同的同時，另行簽訂了一份“抽屜協(xié)議”，即《投放推廣服務(wù)協(xié)議》。該協(xié)議約定，由B公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務(wù)費(fèi)400萬元，B公司法定代表人為發(fā)行人實(shí)際控制人親屬。
二是報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人產(chǎn)品相關(guān)的部分廣告已實(shí)質(zhì)投放，但發(fā)行人未能提供其支付相關(guān)廣告費(fèi)用的依據(jù)，其廣告投放費(fèi)可能不完整。
三是發(fā)行人實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)存在部分無合理解釋的大額消費(fèi)，包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發(fā)生大額刷卡消費(fèi)，相關(guān)交易單筆金額較大、短時間內(nèi)在不同商戶消費(fèi)相似金額且跨地區(qū)消費(fèi)。此外，督導(dǎo)期間，發(fā)行人關(guān)鍵崗位員工未積極配合督導(dǎo)組就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行訪談。
//2.發(fā)行人收入確認(rèn)時點(diǎn)準(zhǔn)確性方面
發(fā)行人披露動漫電視電影的收入確認(rèn)時點(diǎn)為，在完成攝制經(jīng)主管部門審查通過并取得相關(guān)許可證后，合同已約定上線時間的，在有關(guān)介質(zhì)轉(zhuǎn)移給客戶或約定上線時點(diǎn)孰晚確認(rèn)收入。2020年12月底發(fā)行人確認(rèn)了對A公司銷售甲動漫產(chǎn)品的收入。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人收入確認(rèn)時點(diǎn)準(zhǔn)確性方面存在如下異常情況：
一是發(fā)行人提交給A公司的上線通知書未載明具體上線時間。發(fā)行人銷售甲動漫產(chǎn)品的上線通知書樣式特殊、內(nèi)容簡單未約定具體上線時間，與發(fā)行人提交給其他客戶的上線通知書存在明顯差異。截至2021年1月底，甲動漫產(chǎn)品未在電視臺或視頻網(wǎng)站上線。
二是發(fā)行人與A公司關(guān)于甲動漫產(chǎn)品銷售存在明顯刻意安排痕跡。根據(jù)往來郵件，2020 年12月17日，發(fā)行人在未簽訂合同的情況下，即向A公司發(fā)送甲動漫產(chǎn)品上線通知書。在正式簽署“抽屜協(xié)議”后，發(fā)行人向A公司發(fā)送介質(zhì)和上線通知書，A公司當(dāng)天立即回復(fù)郵件確認(rèn)收到介質(zhì)并確認(rèn)收入。三是A公司未按合同約定及時回款。根據(jù)合同，A公司應(yīng)在完成簽收確認(rèn)15天內(nèi)付款，但截至2021年1月底，A公司未向發(fā)行人回款。
針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報(bào)。本所對發(fā)行人采取通報(bào)批評的紀(jì)律處分，對保薦代表人采取書面警示的監(jiān)管措施。
當(dāng)事人：廣東詠聲動漫股份有限公司，住所：廣東省廣州市珠海區(qū)南華東路草芳圍 4 號。2020 年 7 月 7日，本所受理了廣東詠聲動漫股份有限公司（以下簡稱詠聲動漫或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。
經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請過程中，詠聲動漫存在以下違規(guī)行為：2021 年 1 月，本所對發(fā)行人的保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司進(jìn)行了現(xiàn)場督導(dǎo)。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2020 年 12 月 24 日，發(fā)行人與當(dāng)期新增的第一大客戶捷成華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司（以下簡稱捷成華視）簽署了《南海日記 1-2 獨(dú)家合作協(xié)議》，將新片“豬豬俠之南海日記 1-2”銷售給捷成華視，12 月29 日發(fā)行人確認(rèn)了該片的銷售收入 1,584.91 萬元。在雙方磋商簽署合作協(xié)議的過程中，發(fā)行人員工協(xié)助陜西眾生萬相文化傳媒有限公司（以下簡稱眾生萬相）與捷成華視子公司新疆華秀文化傳媒有限公司（以下簡稱華秀文化）于 12 月 29 日簽署了《投放推廣服務(wù)協(xié)議》。該《投放推廣服務(wù)協(xié)議》約定眾生萬相向華秀文化支付投放推廣服務(wù)費(fèi) 400 萬元,但未列明具體投放推廣標(biāo)的。2021 年 1 月 27 日，本所現(xiàn)場督導(dǎo)中要求發(fā)行人員工接受訪談并說明《投放推廣服務(wù)協(xié)議》簽署情況，但該員工未積極予以配合，直至1 月 30日現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)束時，發(fā)行人相關(guān)人員仍未前來主動說明情況。1 月 29 日，發(fā)行人向本所提交了撤回發(fā)行上市申請文件的申請。《投放推廣服務(wù)協(xié)議》與《南海日記 1-2 獨(dú)家合作協(xié)議》的簽署時間相近，涉及金額較大，對審核判斷構(gòu)成重要影響，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)積極配合現(xiàn)場督導(dǎo)組及時說明相關(guān)情況，但發(fā)行人未予以解釋說明即撤回了發(fā)行上市申請。作為發(fā)行上市申請文件信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第九條、第十五條、第二十八條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施與紀(jì)律處分實(shí)施辦法（2020 年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：對廣東詠聲動漫股份有限公司給予通報(bào)批評的處分。對于詠聲動漫上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會，記入誠信檔案，并向社會公開。詠聲動漫應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必須的信息，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。深圳證券交易所2021 年 7 月 26 日
關(guān)于對保薦代表人林**、郭**的監(jiān)管函林**、郭**:2020 年 7 月 7 日，本所受理了華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司推薦的廣東詠聲動漫股份有限公司（以下簡稱詠聲動漫或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請。你們作為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司指定的項(xiàng)目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在以下違規(guī)情形：一、對發(fā)行人動漫玩具業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性的相關(guān)核查工作不到位招股說明書（申報(bào)稿）披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人動漫玩具業(yè)務(wù)主要采用經(jīng)銷商銷售模式，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年1-6 月，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 45.52%、26.30%、30.44%、51.84%。本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人動漫玩具業(yè)務(wù)從采購入庫至簽收確認(rèn)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制存在瑕疵：采購入庫環(huán)節(jié)，發(fā)行人無書面驗(yàn)收確認(rèn)或抽查入庫等記錄；發(fā)貨環(huán)節(jié)，發(fā)行人未歸檔保留出貨通知單、貨物流轉(zhuǎn)單據(jù)；簽收確認(rèn)環(huán)節(jié)，簽收單未跟隨貨物運(yùn)輸流轉(zhuǎn)，網(wǎng)絡(luò)發(fā)送至經(jīng)銷商后由其簽字確認(rèn)回傳。發(fā)行人采購入庫數(shù)量與發(fā)貨數(shù)量的可靠性、簽收單與貨物流轉(zhuǎn)的一致性無法保證。你們在盡職調(diào)查過程中，未按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》第 29 問的要求，對于采取經(jīng)銷商模式的發(fā)行人，核查物流情況以及銷售存貨信息系統(tǒng)等方面的內(nèi)控是否健全并有效執(zhí)行，相關(guān)核查工作不到位。二、未對實(shí)際控制人賬戶大額異常資金流水保持充分關(guān)注并予以審慎核查根據(jù)招股說明書（申報(bào)稿）以及有關(guān)審核問詢回復(fù)，你們稱已按照證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》第 54 問的要求，對發(fā)行人實(shí)際控制人之一古晉明賬戶的資金流水進(jìn)行了核查，認(rèn)為不存在大額資金往來較多且無合理解釋、頻繁大額存取現(xiàn)等情形。本所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)古晉明賬戶資金流水中存在 36 筆通過POS 機(jī)消費(fèi)的大額資金支付，合計(jì) 560.78 萬元，多筆支付具有金額、日期相近且為異地消費(fèi)、交易對手方多為零售批發(fā)店等特點(diǎn)，與個人一般消費(fèi)習(xí)慣不符。你們未對實(shí)際控制人賬戶大額異常資金流水保持充分關(guān)注并予以審慎核查。你們上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條的規(guī)定。鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施與紀(jì)律處分實(shí)施辦法（2020 年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，本所決定對你們采取書面警示的監(jiān)管措施。你們應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、勤勉、盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書和出具文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。深圳證券交易所2021 年 7 月 26 日