海能未來技術(shù)集團(tuán)股份有限公司（證券簡稱：海能技術(shù)；證券代碼：430476.NQ）主要從事實驗分析儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家為食品營養(yǎng)與安全檢測等提供分析儀器及方法的科學(xué)儀器服務(wù)商。目前，公司正在沖刺北交所IPO。
據(jù)招股書，海能技術(shù)產(chǎn)品主要包括有機(jī)元素分析、樣品前處理、色譜光譜、通用儀器等系列產(chǎn)品。此外，公司表示其為技術(shù)驅(qū)動型國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，注重自主研發(fā)創(chuàng)新。報告期三年（2019年、2020年、2021年），公司研發(fā)費(fèi)用分別為2615.28萬元、3154.02萬元、3327.42萬元，研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為13.25%、15.01%、13.47%。
從業(yè)績方面來看，報告期各期，公司營業(yè)收入分別為1.97億元、2.10億元、2.47億元，凈利潤分別為2432.85萬元、2897.49萬元、5119.01萬元，2021年公司凈利潤顯著上升。值得關(guān)注的是，公司毛利率較高，報告期三年公司綜合毛利率分別為70.43%、67.72%、66.88%。
【資料圖】
但我們研究發(fā)現(xiàn)，公司股權(quán)激勵或存違規(guī)，招投標(biāo)、海關(guān)信息、資產(chǎn)情況、產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)、專利信息均存疑問，或遺漏關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易也前后矛盾。
來源：攝圖網(wǎng)
股權(quán)激勵或存違規(guī)
根據(jù)《北交所股票上市規(guī)則（試行）》8.4.1條規(guī)定，上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》；根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十四條規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額（股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額）的10%；第二十九條規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，行權(quán)價格不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前1個、20個、60個、120個交易日的公司股票交易均價之一。
據(jù)招股書，2020年12月1日，海能技術(shù)召開第三屆董事會第十七次臨時會議，審議通過了《關(guān)于的議案》，制定了股權(quán)激勵計劃的期權(quán)授予方案。該議案于2020年12月23日經(jīng)公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。
本次股權(quán)激勵計劃向激勵對象授予986萬份股票期權(quán)，含兩個行權(quán)期，等待期分別為30個月、42個月，行權(quán)價格為6.6元/股。也就是說，此次IPO期間，上述986萬份股票期權(quán)均為處于有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票。
公司以2020年12月23日為授予日，實際授予72人股票期權(quán)，授予數(shù)量986萬份。其中，實控人、董事、高級管理人員6人，被授予318萬份，占比32.25%，其他核心員66人，被授予668萬份，占比67.75%。
根據(jù)公司2020年年報，當(dāng)年公司期初、期末股本均為7143.53萬股；結(jié)合上述規(guī)定，在2020年12月23日股東大會審議通過日時點(diǎn)，公司986萬份股票期權(quán)占總股本7143.53萬股的13.8%，已明顯超過10%的上限。
此外，據(jù)招股書，本次發(fā)行前后公司總股本分別為7143.53萬股、8143.53萬股；2021年由于原董事、財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理張光明辭職，授予股權(quán)數(shù)下降為946萬份。
但即使以946萬份標(biāo)的股票計算，其占公司發(fā)行前后總股數(shù)也分別為13.24%和11.62%，均超過10%的上限。
從行權(quán)價格方面來看，上述方案制定的行權(quán)價格為6.6元/股，2020年12月24日公司對外公布上述股權(quán)激勵計劃，但根據(jù)公開市場交易數(shù)據(jù)，當(dāng)日公司股票前120日均價為7.698元/股，上述行權(quán)價格明顯低于發(fā)布日前120日股票均價。
由此看來，公司上述激勵計劃的標(biāo)的股票數(shù)量和行權(quán)價格或已明顯違背《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的要求。此外，如果本次順利上市 這個股權(quán)激勵方案也會延續(xù)至上市。
招投標(biāo)、注冊信息、資產(chǎn)情況、技術(shù)指標(biāo)、專利信息也存疑問
根據(jù)（2020）豫01行終148號判決書，海能技術(shù)產(chǎn)品中標(biāo)河南省糧油飼料產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心2017年全省糧食質(zhì)檢體系建設(shè)專項結(jié)余資金儀器采購項目包2“杜馬斯定氮儀”。
而海能技術(shù)作為上述中標(biāo)產(chǎn)品制造商，使用身份為小微企業(yè)；但據(jù)公司2017年年報，當(dāng)年海能技術(shù)已在新三板掛牌，營業(yè)收入、凈利潤分別為1.62億元、2823.90萬元，2017年末公司凈資產(chǎn)2.45億元。
公司在招投標(biāo)過程中使用小微企業(yè)身份真的與公司實際身份符合嗎？
根據(jù)海關(guān)進(jìn)出口企業(yè)信息，公司子公司山東海能科學(xué)儀器有限公司（以下簡稱：海能科學(xué)）注冊信息所屬行業(yè)為“寵物飼料加工”，而招股書明確表示該司業(yè)務(wù)為實驗分析儀器生產(chǎn)與銷售，與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)。
根據(jù)（2019）魯1424執(zhí)保442號裁定書，因合同糾紛，2019年8月海能科學(xué)名下位于臨邑縣、證號為臨國用（2016）第0293號的房產(chǎn)已被法院查封；但據(jù)招股書，臨國用（2016）第0293號為海能科學(xué)名下一處已抵押土地使用權(quán)，公司對上述資產(chǎn)查封情況卻未進(jìn)行披露。
此外，海能技術(shù)官網(wǎng)顯示，其產(chǎn)品F2000全自動纖維分析儀的日處理量≥4批（96個以上）、凈重52kg；而據(jù)公開信息，公司選取的某可比產(chǎn)品，日處理量酸性洗滌纖維（ADF）144個、凈重46kg。但據(jù)招股書“發(fā)行人與主要競爭對手的同類產(chǎn)品比較情況”，上述劣勢指標(biāo)均未被列為比較參數(shù)，公司與可比產(chǎn)品或進(jìn)行選擇性比較，凸顯產(chǎn)品性能參數(shù)與同行業(yè)主流產(chǎn)品相當(dāng)。
據(jù)專利信息，2021年9月，公司核心技術(shù)人員王志剛、羅閣為山東省分析測試中心申請發(fā)明專利“一種高純度香豆素衍生物的制備方法及其應(yīng)用”，而山東省分析測試中心為公司合作單位，并與公司共同獲得“山東省分析測試協(xié)會科學(xué)技術(shù)獎特等獎”，該單位還是公司前五大預(yù)付款對象。
此外，專利信息還顯示，公司發(fā)明專利“定量泄氣瀉壓的密閉微波高壓消解罐”為公司受讓于黃庭國、黃靜，但招股書卻披露，該發(fā)明專利為公司原始取得。
或遺漏諸多關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易也前后矛盾
根據(jù)《北交所股票上市規(guī)則（試行）》12.1條規(guī)定，關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，過去12個月內(nèi)存在上述情形的也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
據(jù)工商信息，海能技術(shù)實控人王志剛曾任北京海能泰克商貿(mào)有限公司執(zhí)行董事，該司于2018年注銷，而公司卻未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
工商信息還顯示，報告期內(nèi)，公司董事、副總經(jīng)理黃靜同時兼任同一控制下企業(yè)山東海和投資有限公司（以下簡稱：海和投資）執(zhí)行董事、總經(jīng)理，而據(jù)招股書，黃靜簡歷卻未包含上述任職信息。此外，海和投資還與公司使用同一部0531-88***444電話辦公，公司是否還與海和投資存在人員、經(jīng)營混同？
據(jù)招股書，東證周德（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱：東證周德）持有公司6.9993%股份，其實控人為東方證券（600958.SH），而東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱：東方投行）為東方證券全資子公司，海能技術(shù)表示已將持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)股東認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。但招股書“其他應(yīng)付款”披露，2020年公司又將與東方投行發(fā)生的其他應(yīng)付款7.9萬元認(rèn)定為非關(guān)聯(lián)方交易。
此外，據(jù)招股書“采購合同”，自2020年9月公司向BIC INNOVATION LTD采購咨詢服務(wù)，2021年價格為每月2.53萬英鎊（折合人民幣20.94萬元），以此計算，2021年度公司向BIC INNOVATION LTD采購額至少251.33萬元。同時，2021年公司向第五大供應(yīng)商北京九州星微科技有限公司采購額僅為195.60萬元，但BIC INNOVATION LTD卻未進(jìn)入公司2021年前五大供應(yīng)商。
招股書“前五大客戶”顯示，2019年公司向G.A.S.銷售309.17萬元，而“關(guān)聯(lián)交易”處，公司又表示2019年向G.A.S.銷售僅239.93萬元。此外，招股書“報告期各期末余額前五名的預(yù)付款項情況”顯示，2021年末北京信立方科技發(fā)展股份有限公司為公司預(yù)付款第一大對象，余額41萬元，而據(jù)“關(guān)聯(lián)往來”處，2021年末公司向G.A.S.的預(yù)付款余額為81.75萬元，但G.A.S.卻未進(jìn)入2021年預(yù)付款期末余額前五名。