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股東知情權作為公司法中明文規定法定權利,當公司股東間未產生爭議時,股東知情權似乎在眾多股東權利中顯得微不足道,但當產生爭議后,股東知情權糾紛又格外突出。因此,對于這樣的反差,上海凱凱律師事務所結合實務經驗,就股東知情權的行使條件和程序,分析股東知情權糾紛對于股權爭議解決能起到哪些作用。
《公司法》第三十三條規定的股東查閱、復制權系有限責任公司股東行使知情權的主要依據,而《公司法》第九十七條規定的股東查閱權則是股份有限公司股東行使知情權的主要依據。無論是有限責任公司亦或是股份有限公司,股東知情權均為法律規定的股東享有的一項重要的、獨立的權利,同時也是最基礎的權利。
相較于其他常見的股東權利,如分紅權、優先認購權、異議股東回購請求權、參與決策權、表決權、查閱復制權等,這些股東權利的行使往往與股東的持股比例掛鉤,或在行使股東權利時具有較高的標準要求或前提條件,例如當持股比例較小的股東,往往無法在股東會決議中起到關鍵作用。但股東知情權例外,該項權利的行駛只需基于股東這一身份要素,甚至可以說:只要是股東,即享有知情權。
股東知情權的行使也相較于其他股權權利更為簡單,股東只需向公司提出行使知情權的請求即可,甚至無需說明目的。如股東至遲經過15日未得到公司答復,便可向法院提起訴訟。
當行使知情權的條件和程序都較之便捷的情況,股東知情權糾紛便成為了有股權爭議的股東維護自身股東權利的首選手段措施。
首先,股東知情權糾紛能盡快解決信息不對稱甚至是失靈的困境。例如存在公司的大股東排除其他股東,獨自掌控公司經營信息、財務信息等公司內部信息,使持股比例較小的股東對公司情況完全處于失控狀態。而提起股東知情權之訴,能夠盡快了解公司的實際情況,而行使知情權就是股東解決信息不對稱最便捷的途徑。
其次,公司股東知情權之訴亦可為后續股東主張其他股東權利提供證據支持。例如當出現公司股東會、董事會決議存在無效、不成立或可撤銷情形時,股東在查閱后可針對相關決議提起民事訴訟。又比如,股東查閱公司賬簿后發現有其他股東損害公司利益的,也可以查閱到的資料為依據,進一步提起訴訟追償。
股東知情權糾紛是近年來各級法院受理數量迅猛增長的一類公司訴訟。某種意義上,股東知情權像是股東爭議糾紛的“號角”,拉開了股權爭議解決的帷幕。