長江商報消息●長江商報記者 魏度
A股公司東方精工分拆子公司至創業板IPO上市，質疑之聲較多。
(資料圖片)
這家公司名為蘇州百勝動力機器股份有限公司（以下簡稱“百勝動力”），去年6月遞交申請書，目前已經接受兩輪問詢，將于1月12日上會接受審議。
百勝動力頗為詭異，2019年至2022年上半年，公司前后兩輪大客戶，一個是公司前董事，另一個在與公司進行業務交易時，還替公司運營天貓旗艦店，并控制公司支付寶賬戶。
招股書稱，百勝動力為國內舷外機行業的頭部企業，但公司整體經營業績不佳，奇怪的是，2021年，歸屬于母公司股東的凈利潤意外大幅增長55%。在這一背景下，控股股東東方精工卻將其所持的20%股權賤賣。
百勝動力存在掏空現象。2019年至2021年三年，公司實現的凈利潤累計數為1.30億元。而這三年，公司現金分紅1.39億元，賺的還不夠分。本次IPO，公司又計劃將0.80億元募資補充流動資金。
估值時隔6年減少1億
正在沖擊創業板IPO的百勝動力存在較多異常之處。
百勝動力成立于2004年，從成立之時開始，公司就存在股權代持現象，直到2018年12月，東方精工將其100%股權全部收購，股權代持才得以全部清理完畢。從公司回復發審委問詢的情況看，股權代持現象普遍、復雜。
東方精工分兩次完成對百勝動力100%股權收購。第一次是2015年7月，東方精工收購捷電有限所持百勝動力15%股權和韓念仕及楊亮所持順益投資100%股權，順益投資層面的股權代持全部解除。其實，順益投資由韓念仕、楊亮分別持股84.62%、15.38%。交易完成后，東方精工持有百勝動力80%股權。
本次交易，百勝動力100%股權對應估值為5億元。對應的業績承諾為，2015年至2017年，公司累計實現的扣除非經常損益后的凈利潤不低于1.69億元，但實際數為9188.64萬元。基于此，東方精工獲補償7711.36萬元。因此，本次交易的實際價款為3.23億元。
縱向來看，這三年，是百勝動力經營業績低谷。2015年至2017年，公司實現的凈利潤為0.24億元、0.28億元、0.40億元。此前的2013年、2014年，其實現的凈利潤分別為0.54億元、0.56億元。
2018年，東方精工將百勝動力剩余的20%股權收購，交易對價約為0.36億元。基于前次業績對賭失敗，本次交易價格較低。
2021年，東方精工為百勝動力引戰投，主要途徑之一為轉讓股權。當年6月，東方精工分別將其所持7.50%、7.50%、5%、5%股權轉讓給劉力軍、揚州金木、青島吾同、安豐盈科，交易對價分別為3000萬元、3000萬元、2000萬元、2000萬元。
據此估算，百勝動力100%股權的估值為4億元，較2015年7月收購之時的估值5億元減少1億元。
2021年，百勝動力實現營業收入4.69億元、凈利潤0.57億元，同比分別增長35.38%、54.88%，扣非凈利潤為0.54億元，同比增長71.72%，三者均創新高。
在經營業績創新高的情況下，時隔6年，估值反而減少1億元，因此，市場質疑東方精工賤賣百勝動力股權。
那么，東方精工為何要賤賣股權呢？
劉力軍與百勝動力實際控制人唐灼林系朋友關系，劉力軍與唐灼林存在資金往來，唐灼林借款用于償還股權質押利息及房貸等資金周轉。揚州金木、青島吾同、安豐盈科為私募基金。
兩名大客戶均有蹊蹺
百勝動力的客戶頗為詭異。
2019年、2020年，百勝動力的第一大客戶均為寧波海強及其關聯方，百勝動力向其銷售的金額分別為5521.02萬元、5817.88萬元，占比為18.41%、16.80%。2021年及2022年上半年，寧波海強及其關聯方分別退居第二大客戶、第四大客戶，公司向其銷售的金額分別為5495.59萬元、2746.59萬元，占比分別為11.72%、9.73%，逐年下降。
2021年及2022年上半年，百勝動力的第一大客戶被和力進及其關聯方取代，公司向其銷售的金額分別為6990.71萬元、3537.97萬元，占比14.91%、12.53%。在2019年、2020年，和力進及其關聯方并未出現在公司前五大客戶名單中。
先來看目前的第一大客戶和力進及其關聯方，其實際控制人為楊亮。
根據公開資料，楊亮是百勝動力創始人的合伙人，是百勝動力前董事，也是公司汽、柴油發電機和泵類的通機產品負責人，擁有境外通機業務一手客戶資源近20年。在2015年東方精工收購百勝動力80%股權時，楊亮轉讓了所持百勝動力全部股權，但仍然在公司留任董事、副總經理，并負責通機業務。
據披露，楊亮曾非法牟利。2015年至2020年9月，先后擔任公司銷售經理、副總經理和董事等職務的楊亮，以COBI公司名義代替其余客戶名稱，統一制作訂單并向百勝動力達排產和發貨任務。為了便于統一結算，相關客戶根據楊亮的要求分別回款至百勝動力及楊亮控制的公司等，楊亮從中賺取利益。
經估算，2019年、2020年，楊亮曾在COBI訂單中向COBI訂單客戶收取款項合計約13萬美元，扣減其為COBI訂單客戶承擔的海運費、保險費、SONCAP證明費等費用合計約67萬美元，其牟取的凈收益合計約65萬美元，折合人民幣約450萬元。
楊亮的行為違反了與東方精工簽署的《股權購買協議》及與百勝動力簽署的《競業限制協議》相關約定，對公司的營業收入、經營管理造成了較大負面影響。
招股書披露稱，為了降低影響，最終，楊亮、東方精工及百勝動力三方談判后達成和解，楊亮一次性向百勝動力支付和解賠償金共計260萬元。
奇怪的是，楊亮自2020年9月離職后，百勝動力與楊亮仍達成繼續合作意向，楊亮搖身一變成為百勝動力的貿易商客戶，其控制的和力進及OCEANUS迅速成為公司第一大客戶。
這是否意味著百勝動力的通機業務的主要客戶資源仍然掌握在楊亮手中？心生芥蒂的雙方是否仍然能共創美好未來？
另一名大客戶寧波海強及其關聯方與百勝動力的關系也不正常。寧波海強的關聯方包括余姚市百勝動力機電銷售部、余姚市華勝機械配件銷售部，均受邵建鋒實際控制。
奇怪的是，作為第一大客戶，在百勝動力闖關IPO的關鍵期，寧波海強的關聯方向百勝動力的采購逐年減少。而且，2020年5月、2021年1月，余姚市百勝動力機電銷售部、余姚市華勝機械配件銷售部先后被注銷。而余姚市百勝動力機電銷售部含有“百勝動力”四個字，是否與百勝動力有直接關聯？
更為值得關注的是，2015年—2021年6月，百勝動力的天貓“parsun旗艦店”，竟然委托給邵建鋒自行經營。因天貓旗艦店強制要求捆綁百勝動力支付寶賬戶，2019年1月至2021年5月期間，百勝動力的支付寶賬戶竟然為邵建鋒實際控制使用。
三年共賺1.3億竟派紅利1.39億
百勝動力的異常還有不少，包括公司治理、派發紅利等。
根據招股書，百勝動力主要從事舷外機的研發、生產和銷售，致力于成為世界一流的水上動力產品供應商。公司稱，其已成長為國內舷外機行業的頭部企業，根據IBI雜志報告，公司2018—2020年市場占有率全國第一。2021年，公司舷外機產品銷量為7.55萬臺，約占全球中小馬力舷外機預測銷量的11.11%。
按照這一數據，2021年，公司舷外機的產品市占率預計也為國內第一。
2021年，公司舷外機銷售收入占比為63.36%；銷售收入境內外的占比為34.76%、65.24%。
在招股書中，百勝動力并未披露舷外機產品在國內市場的終端客戶，銷售模式為經銷為主、直銷為輔。公司宣稱國內市占率第一，那么，產品真正銷往何處？令人生疑。
百勝動力存在不少違法違規行為。除了個人代發員工工資、關聯方資金拆借外，公司還存在南京分公司因違規堆放垃圾被罰5100元、控股股東東方精工資金占用等問題。
通過第三方回款問題也較突出。2019年至2022年上半年，第三方回款總額占當期銷售額的比重分別為33.05%、24.35%、2.44%和2.97%，第三方回款金額合計超過2億元，其中僅2019年單個年度回款便近億元。通過第三方回款的金額如此之大，其真實性存疑。
備受詬病的是現金分紅。2019年至2021年4月，公司共計實施了四次現金分紅，分別向股東分配現金股利6000萬元、1886.87萬元、4000萬元、2000萬元，合計派發約1.39億元。其中，2020年實施兩次分紅，共計派發股利5886.87萬元。
在這期間，東方精工持有百勝動力100%股權，這意味著，1.39億元現金全部流進了控股股東東方精工的賬上。
問題在于，2019年至2021年，百勝動力實現的凈利潤累計數為1.30億元。公司賺取的利潤還不夠分紅，這說明公司存在超額分紅現象，存在掏空公司跡象。
本次IPO，百勝動力擬募資4.50億元，公司打算將其中0.80億元募資用于補充流動資金。
分光后再通過IPO募資補血，百勝動力圈錢的意圖明顯。
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