3成股權被對手拿下，“中金系”還有多少底牌？
作者 | 蘇影
編輯丨高巖
(資料圖片)
來源 | 野馬財經
隨著新任管理層“2021年改選董監事會決議”受到法院支持，新潮能源（600777.SH）的“雙頭董事會”之爭正式進入了白熱化。
現任董事會選擇兩手抓，“二審上訴、董監事會提前換屆選舉”雙雙被提上日程；而與此同時，新任董事會也沒閑著，在法拍市場主動出擊，收集公司股份，增加手中籌碼。
2月16日，新潮能源新任高管團隊成員副總經理傅斌對外表示，此前中金通合被拍賣的2.48%新潮能源股權，已經被支持他們的股東拿下，后續他們會繼續出手，參與競拍劉珂 （新潮能源現董事長）被拍賣的股權。" 通過這些方式，（我們）未來持有股份一定會達到一個比較穩定的控制權的比例。"
中金通合歸屬于中金創新資本，疑似實際控制人為“中金系”劉斌，后者曾在新潮能源擔任董事，且為新潮能源現任董事長劉珂的哥哥。
董事會之爭仍在進行，雙方持股比例一增一降，使得公司的后續走向也蒙上了一層迷霧。
事實上，當前的新潮能源，股權結構仍較為分散，單一股東的持股比最高未超過7%，公司也一直處于沒有實際控制人的狀態。而在此背景下，“雙頭董事會”誰會是笑到最后的贏家呢？
3成股權遭法拍，“幕后買家”浮出水面
傅斌提到的股權拍賣雖然發生在10天之前，但事件起因卻是在2022年。
據裁判文書介紹，2022年，深圳融通公司和徐子泉曾有過合同爭議仲裁案，徐子泉被裁決向融通公司支付約4.55億元的回購款。當時，因中金通合曾為徐子泉提供股票質押擔保，所以仲裁委員會裁定，融通公司對中金通合持有新潮能源股票也享有優先受償權。
后因徐子泉、中金通合均未履行裁決書義務，2022年8月，融通公司向法院申請了執行。在此背景下，中金通合手中的1.68億股新潮能源股票被擺上了貨架。
來源：京東法拍
中金通合的股權是分三次拍賣的，吸引了大量人群圍觀，三筆拍賣合計圍觀人數達6.76萬次，超過400人次設置了關注提醒。
圍觀群眾的熱情也暗示了拍賣現場的激烈，在2月6日拍賣截止前的1小時內，多方競買人開始下場，參與競價。以最高一筆6835.02萬股的拍賣為例，共有8人報名參與，經過了72輪的角逐，最終由張燕寧拿下，成交價格1.68億元，較1.24億元的起拍價漲幅35.48%。
同期，另外兩筆各5000萬股的股票也由張燕寧經過多輪出價競得，成交價均為1.214億元。
此次拍賣之前，劉珂、劉斌實控的“中金系”在上市公司合計持有5.43億股股份，占總股本的7.98% 。上述股份賣出后，其在上市公司的持股比將降至5.5%。
而當時，出手就是4.11億元，張燕寧的大手筆在股吧也引起了不小的討論，大家紛紛咨詢“張燕寧是誰？”甚至還有投資者建議小散們一致推選張燕寧擔任新董事長。
“沒有持股的人當了董事長，只能損害公司利益。所以我們大家一起來推選張燕寧擔任新的董事長！”一名股吧的投資者表示。
來源：東方財富網股吧
而對于張燕寧的身份，上市公司在隨后的公告中表示并不知情，截至2月7日，公司未獲悉上述競買人與公司其他股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。
直到10天之后，2月16日，新潮能源“新董事會”代表傅斌出場，認領了這部分股權。
傅斌在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，此前召集人股東持有的股票隨著被平倉或者被法拍賣掉以后，并不代表他們未來不再增持新潮的股票，這些股東里面的投資人等也計劃會繼續參與拍賣后面的一些股權。
“實際上，2023年2月5日中金通合股份的拍賣已經是有這些投資人參與了。同時我們也計劃后面會繼續參與中金君合、隆德開元股份的法拍。”傅斌透露。
來源：《每日經濟新聞》
對此，新潮能源方面回應稱，根據公開資料查詢，我們未發現中金君合、隆德開元股權要被拍賣的信息。如果相關方有代持或者一致行動人關系，希望相關方及時履行信息披露義務，公司歡迎投資者投資新潮能源。
背后是股東之爭，從聯合走向對立面
雖然現董事長劉珂方管理團隊和傅斌代表的“新任管理層”已經斗法多年，但此前雙方也曾歸屬同一陣營，而這要從公司曠日持久的派系斗爭開始講起。
2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤投資與金志昌順簽署《股份轉讓協議》，金志昌順成為第一大股東。新實控人劉志臣將公司方向定位于海外油田開發，并通過收購浙江犇寶和鼎亮匯通，使得公司主要油田資產均位于美國。
浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過定增進入股東名單，金志昌順持股比下降至5.04%，股權分散為日后糾紛埋下隱患。
2016年12月，新潮能源以6億元現金增資獲得哈密合盛源礦業45.59%股權，宣布進軍鐵礦產業。這一戰略遭到新進股東反對，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，“中金系”的劉珂上臺，杭州鴻裕、上海關山、綿陽泰合、寧波馳瑞、寧波善見5位股東均是其支持者。
“中金系”劉珂上臺后，失勢的金志昌盛并不甘心，曾多次試圖卷土重來，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節目。
2019年7月，十股東提請罷免董事長劉珂，提案被扔進垃圾桶；2020年4月，新潮能源的多位股東方代表突然召開發布會，指責上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。
進入2021年，雙方博弈進入高潮。當年7月8日，新潮能源9位股東自行召開臨時股東大會，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監事，并選出了包括王進洲、潘輝、吳玉龍在內的8名新領導班子。而這9位“起義”股東中，上述5位曾支持劉珂上臺的股東們也悉數在列。
媒體報道2021年7月22日發布會現場
此后，雙方圍繞著上述臨時股東大會的合法性展開了多起交鋒。
2023年1月17日，北京市朝陽區人民法院下發了一審判決，認為上述股東大會的召集程序歲存在瑕疵，但瑕疵輕微且未對決議產生實質性影響，原告中金通合請求撤銷決議的訴求被駁回。法院新潮能源新任董事會成為了暫時“贏家”。
來源：新潮能源公告
緊接著，2月13日，中金通合通過上市公司披露，公司已向北京市第三中級人民法院提起了上訴，認為此前“一審判決”認定事實不清，適用法律錯誤，違反法定程序，懇請法院查明事實，依法發回重審或改判。
威諾律師事務所合伙人楊兆全律師介紹，一般來說，二審在三個月之內就應該能夠審結，審結之后，法院會出終審的裁定或判決書。二審是終審，二審之后，雙方爭議就應該是塵埃落定了。
值得注意的是，雖然二審是終審判決，不能再上訴。但如有對二審判決不服的情況，也可以向上一級法院申請再審或是進行申訴。
如今，等待二審結果出爐仍需幾個月時間，但這期間，雙方的戰場卻已經轉向了新的焦點。
內斗轉入新戰場，中小股東的權益誰來保護？
2023年4月29日，是新潮能源劉珂一方董監事會任期屆滿的時間，但在任期結束之前，劉珂方選擇將換屆選舉提前到今年2月。
于是，雙方“董事會”圍繞著換屆選舉的股東大會展開了新的較量。
最早在今年1月18日，新潮能源曾表示將于2月3日召開2023年第一次臨時股東大會，審議董事會、監事會換屆選舉，當時被提名的董監事會候選人有現董事長劉珂、劉珂哥哥劉斌、現董事兼副總經理范嘯川等8位。
但計劃趕不上變化，就在臨時股東大會召開的前一晚，公司披露因股東方寧夏順億向煙臺市牟平法院申請了行為保全，牟平法院作出禁止其2月3日召開臨時股東大會裁定，股東大會因此暫停。其中，寧夏順億為此前聯合起義9名發起股東之一，是“新任管理層”的支持者。
首次嘗試被叫停后，2月3日，劉珂一方轉換打法，擬由中金君合、中金通合和隆德開元三家持股10.06%的股東自行召集股東大會。不過，隨著2月6日中金通合2.48%股權被拍賣，該提前換屆計劃再次流產。
緊接著，現任管理層又進行了第三次嘗試，仍由董事會出面召集第二次臨時股東大會。
來源：新潮能源公告
和第一次不同的是，此次提名的董事會成員有了明顯變化，劉珂、劉斌、范嘯川均不在候選人之列，任職于美國Surge Energy公司的外籍高管Linhua Guan、Bing Zhou和中金創新監事王瀅則代替以上三人進入董事提名名單。
新潮能源方面表示，本次提名調整屬于公司正常管理團隊調整，公司股權比較分散，處于無實控人狀態，為加強中美團隊的業務溝通協調，從公司內部選拔有才干，有貢獻的管理人員進入公司管理團隊，有利于公司持續穩定發展。
隨著2月27日的召開日期日益臨近，對于更換董事會成員能否成功召開股東大會一事，楊兆全律師則提到，其股東大會也可能被法院再次叫停。
“新任管理層”代表傅斌也曾在發布會上表示，新潮能源此時宣布改選，是為董事會接管公司制造障礙，試圖將公司帶入無盡循環的訴訟之中。
從雙方表現來看，這場“雙頭董事會”的控制權之爭未來仍是一場持久戰。
從2019年7月的十股東提請罷免董事長開始算起，這場進行到第五年的內斗，使得上市公司股價常年震蕩，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。
來源：Wind數據
而雖然2022年油氣價格的上漲使得公司業績大幅回暖，但面對內斗不止的新潮能源，機構投資者出手也更加謹慎。
有業內人士透露，好多人都在觀望新潮的股票，很多機構今年還是挺看好油氣的。
但看好是一回事，出手又是另一回事了。對此，新潮能源的投資者們也十分苦惱，“股東之爭不結束，股價就會一直震蕩不休。”還有投資者坦言已經對兩個董事會都失去了信心。
來源：東方財富網股吧
IPG中國區首席經濟學家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭，對于維護公司治理穩定、戰略實施都十分不利，同時也會波及企業運營層面乃至管理層的穩定。以新潮能源為例，目前雙方董事會劍撥弩張，非常不利于上市公司發展。而其股權分散的現實，也使得公司存在著決策內部人控制和決策僵局、股價操縱、缺乏實際控制人承擔責任等諸多隱患。
事實上，“雙董事會”之間曠日持久的內斗，不管笑到最后的贏家是誰，受損的還是企業本身。畢竟，兩套董事會之間進行權力斗爭，最終消耗的還是員工的精力與企業的資源，而企業的聲譽與前景也會因此受到影響。資本市場中，被“內耗”拖垮的企業不再少數，最終結果發展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應有的保護。
柏文喜補充，因此不管股東內斗的最終贏家是誰，此次控制權之爭均給了后續管理者一些啟示，他們要格外注意優化公司股東結構、形成有效治理，否則必然會影響公司的戰略決策和有效運作。
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