最近，甘肅水泥龍頭——祁連山發布的一則公告引起了數萬股民的廣泛討論，即企業意圖轉型工程設計行業，通過資產重組置出原主營業務水泥產業、置入六家設計院資產。
【資料圖】
關于此事贊成者和反對者各執一詞，主要矛盾點在于設計業務的資產估值比水泥業務更高，就需要向賣方通過發行股份（給予股權）的形式進行支付，而這會稀釋原有股東的權益，是否合理？
其次是原有股東對水泥業務“情有獨鐘”，祁連山的轉型是否會有利于企業未來的發展？
我們今天就來看看關于祁連山資產重組一事的具體情況。
一、置入資產設計院定價是否公允？
置出的水泥資產和置入的設計院資產二者均為對凈資產即股東權益價值進行估值，分別采用兩種估值方法評估，卻得出來相反的結果。
祁連山原水泥產業82.87億元的凈資產，采用資產基礎法評估估值約104.3億元，而采用收益法評估股東全部權益價值僅有99.03億元。
雖然最終經過協商水泥資產估值定為較高者104.3億元，但我們可以由此看出水泥作為傳統行業捉襟見肘的窘境。
收益評估法實際是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，其中現金流量折現法便是收益評估法常見的方法之一，反映著企業的內在價值。
（資料來源于祁連山資產置換公告）
而設計院資產用收益法評估卻能獲得較高的評估價值，展示出良好盈利性。
二者之間的差距我們可以從歷史數據中對比出來，即設計院不僅凈利潤規模要高于原水泥業務，而且展示出來的盈利能力、成長能力也比較高。
截至2021年，六家設計院合計實現歸母凈利潤14.47億元，相對應凈利率、凈資產收益率分別為11.1%、12.39%，而祁連山2021年的歸母凈利潤為9.48億元，凈利率和凈資產收益率分別為13.4%、11.87%。
同時根據2022年前三季度數據，設計院2022年全年歸母凈利潤預計將達到16-17億。
因此，基于置入資產現有的利潤規模及良好的盈利性、成長性，設計院評估出較高估值，最終定價235.03億元；
但扣除掉溢余資產約45億元（貨幣資金超出企業生產經營所需的部分資金），實際置入資產的內在經營價值約為190億元，參考2022年預估業績基數，市盈率僅有不到12倍。
而設計院資產不到12倍市盈率相比水泥產業現有8.29倍的動態市盈率并不算高，而且此估值明顯低于設計院的同行業上市公司（工程咨詢服務行業）。
（資料來源于祁連山資產置換公告）
二、國企改革背后：意圖打造設計領域龍頭
既然轉型之事板上釘釘，通過定向發行股份購買資產的方式大概就是最好的解決方案，不需要支付那么多的現金，還能保留置入資產原有股東的權益，同時祁連山原有其他公眾股東（散戶）的持股數量并沒有改變。
也就是說本次資產重組后，祁連山將擴大股本，實控人由中國建材變成中交集團（包括上市公司中國交建和中國城鄉），工程咨詢服務行業終于有了國資企業。
中交集團作為國有資本投資公司試點，本次交易不僅將開啟中國建材集團和中交集團合作的新篇章，而且符合國企改革的大背景，塑造央企之間強強聯合的典范。
（資料來源于祁連山資產置換公告）
在此背景下，祁連山將由傳統的建材生產類企業轉變為聚焦公路、市政設計領域的現代化設計類公司，未來設計院的發展成為投資者關注的重點。
首先，從設計院當下凈利潤規模已經滿足業績承諾要求以及設計院母公司（控股股東）中國交建的業績目標來看，我們似乎可以對設計院的發展充滿信心。
因為估值問題，設計院對重組后的三年業績做出業績承諾，表示如果2023年完成交割，六家設計院2023年-2025年三年的凈利潤將合計達到約47.86億元，平均每年約15.95億元；
而實際2022年已經達到的凈利潤規模便超過了16億元，雖然這個業績承諾有些保守，但完成這個目標將綽綽有余。
此外，在中國交建2022年股權激勵計劃中，企業設置了較高的業績增長目標，從而保證了基建設計業務，即設計院未來經營盈利的穩定性。
截至2021年，中國交建的基建設計業務總營收為475.93億元，為第二大業務，但毛利率水平甚至要高于第一大業務基建建設業務，是公司未來利潤增長的關鍵。
（數據來源于中國交建2022年股權激勵公告）
值得一提的是，中交集團甚至承諾，在符合相關法律法規的條件下，還會將其他設計公司/業務通過資產重組、業務整合等多種方式注入或并入上市公司，不斷擴充上市公司的設計行業領域，進一步做大上市公司的凈利潤規模，提升盈利能力。
屆時，中交集團設計板塊有望持續提升國有控股上市平臺的估值和市場形象，實現高質量發展。
（中交集團的基礎情況）
最后，中交設計院本身的核心競爭力也較為突出，本次擬置入的六家設計院主要聚焦于公路設計與市政設計，其所屬中交集團是國內最大港口設計服務供應商以及主要的道路橋梁設計服務供應商；
中交設計作為“國家隊”無論是在項目經驗還是人才儲備等方面都在設計行業內具備明顯優勢。
重組后，公司2021年總資產規模將由原先115.9億元提升至264.02億元，營業收入由76.7億元提升至130.3億元，祁連山將成為A股上市工程設計領域龍頭公司，而且是央企國資。
（資料來源于祁連山資產置換公告）
三、總結一下
總的來看，經過一定分析，我們認為祁連山此次資產重組與其說是水泥業務的退出，不如說是為更現代化的工程設計業務提供一個上市機會，同樣都是國有資產，水泥行業已經有了天山股份，現如今工程設計行業增添了“祁連山”，未來中交集團設計板塊有望發揮設計咨詢在產業鏈中的龍頭牽引作用。
最后聲明：以上分析僅代表作者個人觀點，不構成具體投資建議。股市有風險，入市需謹慎。