1.???? 這個案例涉及到一個典型的倒也并不復雜的股權糾紛問題，本來在IPO注冊制審核理念下也不是什么大問題，不過案例中涉及的兩個問題還是值得跟大家首先做個交代：
①發行人和中介機構玩文字游戲，將15%的股權糾紛硬生生算成了0.99%的股權比例的糾紛，那性質和嚴重程度自然是不能相提并論。至于是怎么實現的，怎么完成15%到1%的轉變的，后面我們會再去解釋和分析。反正，從小兵的角度來說，這種歷史上的股權變動問題，如果雙方都同意一點問題沒有，如果雙方有爭議那么各自發表觀點，真相一點都不重要，但是這種為了強行解釋自己的立場而偷換概念的做法，并不好。
②2017年的股權轉讓，協議用的是工商局的模板，沒有對轉讓價格和支付方式做出明確約定，那么模板沒有明確可以理解，那么實際操作中到底是怎么定價的到底有沒有支付價款，發行人至少應該有個交代和說明。
(資料圖)
2.???? 關于股權清晰穩定的問題，以前的規則并不區分控制權和一般股權，加上以往IPO審核對于規范性問題的嚴格要求，因而審核實踐中對于股權清晰問題基本上就是“零容忍”態度。在IPO審核中，只要是發行人的股份存在爭議，不管爭議的股份比例是多少，不管涉及的股東有多少，甚至都不關注糾紛的背景和原因，到底是惡意的提起爭議還是發行人確實存在問題，反正只要是有人對股份提出疑問，那么一般情況下都需要徹底解決之后才能進行IPO審核。正是基于上述嚴苛甚至是并不合理的審核標準和要求，導致以往IPO審核中，經常有人惡意提起相關的股權糾紛或者訴訟，在這種情況下，發行人往往處于被動的地位，為了解決問題往往會接受一些并不合理的條件。這個就不再展開說。
3.???? IPO注冊制改革，以及證券法的修訂，很重要的一個調整就是IPO股權清晰穩定只強調控股股東和實際控制人控制的股份不存在重大風險和潛在糾紛就可以。在保證控制權穩定的情況下，其他小股東的股權存在一定的糾紛、某些股權在核查確認相關狀態的時候核查手段受到限制、某些股東以欺詐不知情等理由提起股權糾紛訴訟等情形，可以允許充分解釋不一定構成IPO的實質性障礙。鑒于此，IPO注冊制下我們已經看到了很多小股東問題并沒有解決而成功過會的案例：
①股東的股權被質押、被凍結等情形不影響IPO審核；
②某股東以股權存在爭議和糾紛為理由，提起股權糾紛的訴訟不影響IPO審核；
③股東對于歷史上的某些股權變動事項不配合核查，不提供任何資料，不影響IPO審核；
④股東明確對于IPO相關決議不贊成，沒有投贊成票，在不影響股東大會決議效力的情況下不影響IPO審核。
4.???? 具體到本案例發行人，其實情形并不是很大，但是小兵對于發行人和中介機構的某些解釋思路并不是那么認同。發行人的基本情況總結如下：2017年3月6日，股東會一致同意張某將15%的股權轉讓，因為使用的工商局的模板，因而轉讓價款和支付方式說的是另行約定。②2020年12月之前，張某并沒有對這個股權轉讓提出疑問。直到因為發行人要搞IPO，律師要對張某進行訪談，張某拒絕在訪談紀要上簽字，并且明確表態當年轉讓股權是被欺騙的。
①那問題是，模板沒說明白，那后續到底怎么處理的呢？股權價格到底多少錢？轉讓價款到底有沒有支付呢？
③2021年11月，張某向相關當事人以及發行人和中介機構發出律師函，認為當年股權轉讓是一種暫時調整，后續其他股權糾紛解決了是要恢復原狀的，是要退還股權的。當然，與此同時，這次股權轉讓的受讓方以及跟張某同時轉讓股權的其他人均不認可張某的說法，認為股權轉讓都是合理的，不存在糾紛。
④股權受讓方曾嘗試跟聯系張某解決問題，沒有達成一致意見。截止到目前，張某暫時也沒有提起任何的訴訟或者其他主張。
5.???? 對于這個問題，發行人也做了解釋。暫且我們不去討論這個問題誰對誰錯，股權轉讓真正的真相是什么，至少發行人對這個問題的解釋小兵覺得很不合適：②張某稱其因受欺騙而對股權轉讓行使撤銷權的除斥期間已屆滿，撤銷權已消滅。這一看就是律師玩的另外一個文字游戲，撤銷權是否適用本次股權糾紛，以及有沒有其他的因素可以影響權利的持續，也是需要深入探討的問題。
①發行人解釋曾經2017年存在爭議的15%的股權對應的是15萬股，占公司股改前注冊資本的1.02%，到現在已經稀釋到0.99%不足1%，因為股份比例較低因而不影響控制權清晰穩定。問題是，如果歷史上這15%的股份存在爭議，那么不論后續注冊資本怎么改變，爭議的股份比例就是15%，你注冊資本變大了，那么相應的爭議的股權數量也是變大的，而不能用以往的金額跟現在的金額算比例，這不是偷換概念渾水摸魚嗎？用前朝的劍斬本朝的官？
③張某系受欺騙簽署《股權轉讓協議》無任何錄音、錄像或書面證據（其表示有證人證明，但不方便透露）。
2020 年12 月，張晉波對其2017年3 月轉讓給發行人實際控制人劉勇濤的15%股權存在異議。
一、張晉波對股權轉讓存在異議的背景、比例
2017 年3 月6 日，裕鳶有限召開了股東會，包括張晉波在內的裕鳶有限全體股東一致同意張晉波將其持有裕鳶有限14%股權轉讓給劉勇濤、將其持有裕鳶有限的1%股權轉讓給熊耀為。
2017 年3 月6 日，張晉波分別與劉勇濤及其代持人熊耀為簽署《股權轉讓協議》，約定張晉波分別將其持有的裕鳶有限14%股權轉讓給劉勇濤、將其持有的裕鳶有限1%股權轉讓給劉勇濤的代持人熊耀為。本次股權轉讓均使用工商代理機構提供的股權轉讓協議模板文件，對股權轉讓協議模板文件中載明的“股權轉讓價格及付款方式由雙方另行約定”的內容，前述股權轉讓各方未進行修改。
2017 年3 月8 日，裕鳶有限就本次股權轉讓完成了工商變更登記手續，劉勇濤直接持有裕鳶有限99%股權、熊耀為代劉勇濤持有裕鳶有限1%股權。
本次股權轉讓完成后至2020 年12 月23 日發行人律師約張晉波訪談前，張晉波未就該次股權轉讓提出過任何主張或異議。
2020 年12 月23 日，發行人律師于發行人完成股份制改造啟動上市準備工作后就本次股權轉讓所涉股權轉讓價格及付款事宜約張晉波訪談時，張晉波未在訪談記錄上簽字確認，并于次日通過短信回復表示其是被欺騙后轉讓裕鳶有限股權的、其與劉勇濤、熊耀為之間存在股權轉讓糾紛。
二、張晉波對股權轉讓存在異議的進展情況
2021 年10 月25 日，張晉波通過委托律師向劉勇濤、保薦機構及發行人律師發出律師函，表示本次股權轉讓是暫時調整，待后續與他方糾紛處理完畢后恢復原有架構，函告劉勇濤及時聯系張晉波協商處理上述股權架構調整涉及事宜。
2021 年11 月14 日，張晉波接受保薦機構及發行人律師訪談，表示上述股權轉讓是各方協商的暫時調整，待周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技投資方股東之間糾紛處理完畢后恢復原有架構，因此《股權轉讓協議》簽署后未與劉勇濤、熊耀為協商過股權轉讓價格。張晉波稱其系受欺騙簽署《股權轉讓協議》，其與劉勇濤、周繼德之間存在糾紛并要求劉勇濤退還其轉讓的股權。
本次股權轉讓的受讓方劉勇濤、熊耀為及同次進行股權轉讓的轉讓方周繼德、劉慶均確認張晉波所述情況與事實不符。劉勇濤嘗試與張晉波就其要求退還轉讓股權進行溝通，但雙方未形成一致意見。
截至本回復出具之日，發行人、劉勇濤、熊耀為均未收到張晉波提起的任何訴訟/仲裁法律文書或其他任何訴求。
三、張晉波對股權轉讓存在異議不影響發行人符合控制權穩定、股份權屬清晰的發行條件
1、張晉波主張股權轉讓存在異議所涉股權比例較小，不影響發行人控制權穩定
截至本回復出具之日，發行人實際控制人周繼德、劉勇濤共同控制發行人的股權比例為46.08% 。張晉波主張其股權轉讓存在異議所涉及的股權（15 萬元）占發行人股改前注冊資本總額（1,466.0676 萬元）的比例為1.02%（15.00 萬元/1,466.0676 萬元=1.02%），截至本回復出具之日，經過發行人股改后兩次增資稀釋，異議所涉股權占發行人目前股本總額7,730.3648 萬股的0.99%，占比較小。
因此，張晉波主張其股權轉讓存在異議所涉及的股權比例較小，不影響發行人實際控制人周繼德、劉勇濤對發行人的共同控制地位，不屬于可能導致發行人控制權變更的重大權屬糾紛。
2、張晉波對股權轉讓存在異議不影響發行人股份權屬清晰
①張晉波稱其因受欺騙而對股權轉讓行使撤銷權的除斥期間已屆滿，撤銷權已消滅
如若張晉波所述，股權暫時調整應當在周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技的投資方股東之間糾紛處理完畢后予以恢復。周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技投資方股東之間糾紛已于2018 年9 月21 日經法院調解結案，調解結案后張晉波還于2018 年11 月22 日以達成和解為由向四川省成都市中級人民法院提交了與弘佛科技公司決議效力確認糾紛案所涉撤回起訴的書面申請。在發行人律師于2020 年12 月23 日就本次股權轉讓所涉股權轉讓價格及付款事宜向張晉波進行訪談后，張晉波才于次日向發行人律師發送短信稱其是被欺騙后轉讓裕鳶有限股權的、其與劉勇濤、熊耀為之間存在股權轉讓糾紛。在此之前，張晉波從未直接向股權受讓方提出退還股權的訴求，亦未向人民法院提起訴訟請求撤銷該次股權轉讓行為。
因此，即使如張晉波單方所主張的，其系受欺詐而轉讓裕鳶有限股權，自2018 年9 月21 日周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技投資方股東之間糾紛調解結案且劉勇濤未于糾紛處理完畢后恢復原有股權架構之日起，張晉波即知道且應當知道其受欺詐而轉讓裕鳶有限股權，但自其知道或者應當知道撤銷事由之日起截至本回復出具之日已逾四年，張晉波對股權轉讓行使撤銷權的除斥期間已屆滿，撤銷權已經消滅，且其也仍未向人民法院提起任何訴訟請求。
②截至本回復出具之日，張晉波未進一步出具與經工商登記的股權轉讓事實相反的證據根據保薦機構及發行人律師對張晉波訪談，張晉波確認已經于2017 年3 月6 日通過本人親筆簽署《股權轉讓協議》《股東會決議》方式書面確認同意將其持有裕鳶有限15%股權轉讓給劉勇濤及熊耀為，并于2017 年3 月8 日在成都市新都區市場和質量監督管理局辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓事實清楚、程序完備。
根據保薦機構及發行人律師對張晉波訪談，張晉波單方主張本次股權轉讓是各方協商的暫時調整，待周繼德、劉慶、張晉波與弘佛科技投資方股東之間糾紛處理完畢后恢復原有架構及張晉波系受欺騙簽署《股權轉讓協議》，無任何錄音、錄像或書面證據（其表示有證人證明，但不方便透露）。本次股權轉讓的受讓方劉勇濤、熊耀為及同次進行股權轉讓的轉讓方周繼德、劉慶均確認張晉波所述情況與事實不符，本次股權轉讓系真實股權轉讓行為、不存在股權代持行為。
截至本回復出具之日，發行人、劉勇濤、熊耀為均未收到張晉波提供的任何錄音、錄像或書面證據或人證以證明其所述情況，亦未收到張晉波提起的任何訴訟/仲裁法律文書或其他任何訴求。
同時，本次股權轉讓的受讓方劉勇濤已出具《確認函》，承諾如張晉波就前述主張提起訴訟，其將承擔責任，積極做好協調、舉證、應訴等各項工作，并自愿承擔人民法院最終的司法判決結果。劉勇濤還承諾其不存在任何形式的委托他人或信托方式持有發行人股份的情況，也未存在任何形式的受他人委托或信托方式代為持有發行人股份的情況，且不會通過該等方式持有或代為持有發行人股份。