導(dǎo)讀：深交所表示，在其對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場督導(dǎo)中，發(fā)現(xiàn)該發(fā)行人不僅涉嫌在確認(rèn)收入上采用了不當(dāng)?shù)臅?jì)手段，其重要的業(yè)務(wù)銷售真實(shí)性也在現(xiàn)場督導(dǎo)中被查出存在諸多疑點(diǎn)。深交所對該擬IPO企業(yè)進(jìn)行了匿名通報(bào)處理，但據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)從多個渠道證實(shí)，這家被監(jiān)管層作為對擬IPO項(xiàng)目最新警示典型案例予以披露的企業(yè)正是谷麥光電。
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
【資料圖】
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
日前，最新一期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年第3期）（下稱《上市審核動態(tài)》）正式出爐并由監(jiān)管層向各大投行中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部下發(fā)。
據(jù)該份最新的《上市審核動態(tài)》顯示，在2023年前三個月中，因企業(yè)補(bǔ)充2022年年報(bào)數(shù)據(jù)等因素，深交所新受理IPO申報(bào)的速度較大幅度放緩，除去主板注冊制改革而平移的擬深交所主板上市企業(yè)外，2023年第一季度僅有5家擬創(chuàng)業(yè)板上市的新增項(xiàng)目。
在2023 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期間，深交所共召開 26 次上市委/并購重組委會議，審議通過了首發(fā)IPO項(xiàng)目44 家，再融資 10 家，重大資產(chǎn)重組 3 家；否決IPO首發(fā) 3 家；暫緩審議IPO首發(fā) 1 家；1 家首發(fā)公 司申請取消審議。其中，2023 年 3 月，本所召開 17 次上市委/ 并購重組委會議，審議通過首發(fā) 26 家，再融資 4 家，重大資產(chǎn)重組3 家；否決首發(fā) 2 家；暫緩審議首發(fā) 1 家。
同時，在2023年一季度中，深交所終止審核首發(fā)44 家， 再融資6 家。其中，2023年 3 月終止審核首發(fā)22家，再融資2家。
根據(jù)慣例，在上述《上市審核動態(tài)》中，深交所也“警示”分享了近期典型的對擬IPO企業(yè)實(shí)施的現(xiàn)場督導(dǎo)案例。
深交所表示，在其對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)的現(xiàn)場督導(dǎo)中，發(fā)現(xiàn)該發(fā)行人不僅涉嫌在確認(rèn)收入上采用了不當(dāng)?shù)臅?jì)手段，其重要的業(yè)務(wù)銷售真實(shí)性也在現(xiàn)場督導(dǎo)中被查出存在諸多疑點(diǎn)。
在《上市審核動態(tài)》中，深交所雖對該存在會計(jì)問題和銷售造假情況的擬IPO企業(yè)進(jìn)行了匿名通報(bào)處理，但據(jù)叩叩財(cái)訊從多個渠道證實(shí)，這家被監(jiān)管層作為對擬IPO項(xiàng)目最新警示典型案例予以披露的企業(yè)正是注冊于河南信陽市的谷麥光電科技股份有限公司（下稱“谷麥光電”）。
公開信息顯示，谷麥光電為一家主營光電顯示領(lǐng)域電子元器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品為不同系列的背光 LED 器件、光學(xué)透鏡、導(dǎo)光板、膠框、膠鐵一體、背光源、 液晶顯示模組等，這些產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、工控顯示、 家居顯示、醫(yī)療顯示等領(lǐng)域。
早在2021年12月，谷麥光電便向深交所遞交了其該次創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理。
據(jù)谷麥光電彼時遞交的有關(guān)IPO申報(bào)材料顯示，其計(jì)劃通過該次上市發(fā)行不超過2577萬股新股以募集4.9億資金投向“背光LED器件擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)”、“光學(xué)透鏡擴(kuò)產(chǎn)建 ”及“研發(fā)中心建設(shè)”等三大項(xiàng)目。
2022年9月底，在經(jīng)過了近9個月的交易所前期審核，剛剛完成了第二輪反饋問詢回復(fù)后，谷麥光電終究還是未能等來走上深交所上市委審議會議現(xiàn)場的機(jī)會，取而代之的卻是以一紙主動撤回IPO申請的決議宣告了其上市的終結(jié)。
斯時，在谷麥光電主動撤回IPO材料之后，外界對其該次上市鎩羽的爭議大多數(shù)集中在谷麥光電那并不出眾的盈利能力和成長性的質(zhì)疑上。
谷麥光電的基本面在眾擬創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中不僅并不出眾，甚至可謂差強(qiáng)人意。
據(jù)谷麥光電披露的財(cái)務(wù)信息顯示，在其IPO報(bào)告期內(nèi)的2019年至2021年間，其營業(yè)收入分別錄得2.89億、4.617億和7.06億，經(jīng)過了連續(xù)三年?duì)I收的高速增長，其扣非凈利潤才終于在2021年終于實(shí)現(xiàn)了5000萬的突破而達(dá)到5349.66萬元。
熟悉創(chuàng)業(yè)板審核趨勢的人應(yīng)該了解，對于擬創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)來說，如果最近一期扣非凈利潤未能滿足5000萬以上，其IPO的結(jié)局也基本不樂觀。
在業(yè)績剛剛“達(dá)標(biāo)”的同時，谷麥光電的另一項(xiàng)重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)卻在IPO報(bào)告期內(nèi)持續(xù)下滑。
數(shù)據(jù)顯示，在2019年至2021年間，谷麥光電主營業(yè)務(wù)毛利率從報(bào)告期初期的 27.10%，到次年便下滑至24.44%，到了2021年，其主營業(yè)務(wù)的毛利率更是下滑至20.00%。
但隨著日前最新《上市審核動態(tài)》的公布，上述谷麥光電的爭議點(diǎn)皆非其此次IPO最終選擇主動“認(rèn)慫”的主因，深交所對其啟動的現(xiàn)場督導(dǎo)及查證的多起異常，才是谷麥光電IPO鎩羽的關(guān)鍵。
1）會計(jì)處理與銷售造假疑云難解
在深交所最新發(fā)布的《上市審核動態(tài)》中，深交所稱對某典型性發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，顯示現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題。
首先是該被現(xiàn)場督導(dǎo)的擬IPO企業(yè)涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入。
據(jù)該IPO企業(yè)申報(bào)信息顯示，其至少對三家客戶既有采購又有銷售業(yè)務(wù)，通過分別簽訂采購合同、銷售合同的方式開展，該擬IPO企業(yè)將其與三家客戶的業(yè)務(wù)均按總額法確認(rèn)收入。
這三家對該擬IPO企業(yè)既是客戶又是供應(yīng)商的企業(yè)中，包括某A公司——在2020 年、2021 年均為該IPO企業(yè)的第一大客戶和第一大供應(yīng)商，且A公司為境外上市企業(yè)。
經(jīng)過深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬IPO企業(yè)無權(quán)按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權(quán)主導(dǎo)待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經(jīng)濟(jì)利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。
以 A 公司為例，監(jiān)管層現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬IPO企業(yè)與 A 公司的合同約定，A 公司對該擬IPO企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)成品規(guī)格、型號、品質(zhì)有具體明確要求，并指定所需使用原材料的具體品牌、規(guī)格型號、技術(shù)參數(shù)等，同時，該擬IPO企業(yè)所采購的指定原材料只用于為 A 公司生產(chǎn)產(chǎn)品，不能與為其他客戶生產(chǎn)的原材料隨意混用；發(fā)行人對原材料僅承擔(dān)保管風(fēng)險(xiǎn)，不承擔(dān)價(jià)格變動風(fēng)險(xiǎn)，未能取得與原材料所有權(quán)有關(guān)的報(bào)酬。
在A 公司在其披露的年報(bào)中，將其與擬IPO企業(yè)的交易皆按凈額法披露。
但在該擬IPO企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中，其與前述三家客戶的業(yè)務(wù)為受托加工業(yè)務(wù)，卻涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入。
其次，該擬IPO企業(yè)2021 年新增業(yè)務(wù)的銷售真實(shí)性存疑。
《上市審核動態(tài)》透露，該遭到現(xiàn)場督導(dǎo)的擬IPO企業(yè)主要產(chǎn)品一直為光電顯示領(lǐng)域電子元器件，2021 年新增液晶顯示模組業(yè)務(wù)，當(dāng)年收入即達(dá) 8,700 萬元，占比為 12%， 該業(yè)務(wù)主要客戶為 B 公司。
該擬IPO企業(yè)的有關(guān)申報(bào)材料顯示，其對 B 公司的銷售的相關(guān)產(chǎn)品，主要通過某物流公司 C 公司運(yùn)輸，該擬IPO企業(yè)提供的 C公司物流對賬單顯示，相關(guān)貨物均從甲地發(fā)往乙地。
但經(jīng)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，B 公司卻主要在丙地接收該擬IPO企業(yè)的貨物，這與物流對賬單收貨地址明顯不符，更令人匪夷所思的是，C公司實(shí)際上并無“甲地至乙地”的物流線路，且承認(rèn)從未承接過該擬IPO企業(yè)所述的物流業(yè)務(wù)。此外，據(jù)監(jiān)管層查證發(fā)現(xiàn)，該擬IPO企業(yè)提供的相關(guān)物流對賬單缺少重量、件數(shù)等核心字段，且樣式存在明顯異常。
除了物流的異常外，監(jiān)管層還發(fā)現(xiàn)該擬IPO企業(yè)在為 B 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品中，部分產(chǎn)品無對應(yīng)的物料清單，部分物料清單系督導(dǎo)組進(jìn)場后創(chuàng)建；而該擬IPO企業(yè)從 B 公司收到的部分銷售回款，與該擬IPO企業(yè)對 B 公司支付的采購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。
同時，該擬IPO企業(yè)的相關(guān)方資金流水存在異常。如報(bào)告期內(nèi)，其四名擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事的重要股東集中出讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向存疑，而該企業(yè)此次IPO的保薦人未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最終流向、是否存在體外資金循環(huán)等進(jìn)行充分核查。
上述該被當(dāng)作典型警示案例的擬IPO企業(yè)，正如上述所言，在經(jīng)叩叩財(cái)經(jīng)證實(shí)的同時，種種細(xì)節(jié)也指向了谷麥光電。
據(jù)谷麥光電公布的相關(guān)IPO申報(bào)材料顯示，在2020年和2021年間，其第一大客戶即為榮創(chuàng)能源科技股份有限公司（下稱“榮創(chuàng)”），在2019年至2021年間，谷麥光電對榮創(chuàng)的銷售金額分別為 1818.40 萬元、6205.84 萬元和 14901.91 萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 6.29%、13.44%和 21.09%。
榮創(chuàng)為中國臺灣證券交易所上市公司，也是全球 LED 封裝行業(yè)知名企業(yè)。
正如《上市審核動態(tài)》中所述，在2020年和2021年內(nèi)，榮創(chuàng)也是谷麥光電的第一大供應(yīng)商，在該兩年內(nèi)，谷麥光電從榮創(chuàng)的采購金額分別為3368.09萬和6770.54萬元。
在榮創(chuàng)披露的年報(bào)中，對谷麥光電的交易皆按凈額法測算。
但在此次谷麥光電的IPO申報(bào)材料中，其對榮創(chuàng)等幾家企業(yè)的交易者采用的全額法進(jìn)行。
“新收入準(zhǔn)則下，對主體向客戶轉(zhuǎn)讓商品或轉(zhuǎn)售服務(wù)時的身份，需要區(qū)分其是主要責(zé)任人還是屬于代理人，從而在會計(jì)收入確認(rèn)上按照‘總額法’還是‘凈額法’確認(rèn)收入?！北本┮患掖笮蜁?jì)事務(wù)所的合伙人告訴叩叩財(cái)訊，收入按照總額法還是凈額法確認(rèn)雖然不會影響公司的凈利潤和凈資產(chǎn),但可能對其他一些規(guī)模、業(yè)績指標(biāo)存在重大影響，如在財(cái)務(wù)會計(jì)與增值稅、企業(yè)所得稅在收入確認(rèn)上都存在很大的差異。
“會計(jì)問題的處理不當(dāng)，很容易會被認(rèn)為是企業(yè)內(nèi)部的財(cái)務(wù)制度存在不健全和不審慎的硬傷，這也將影響到企業(yè)IPO審核的推進(jìn)?！眮碜詼弦患掖笮腿虖臉I(yè)十余年的資深保薦代表人表示。
據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在最近的2023年4月12日同樣主動撤回IPO申請而終止創(chuàng)業(yè)板上市的上海索迪龍自動化股份有限公司，引發(fā)其IPO失敗的原由之一也是在會計(jì)收入確認(rèn)上采用“總額法”還是“凈額法”時存在著爭議（詳見叩叩財(cái)訊相關(guān)報(bào)道《揭秘索迪龍撤回上市申請鎩羽創(chuàng)業(yè)板背后：IPO現(xiàn)場檢查余威再顯，內(nèi)控規(guī)范有效性或缺！中介機(jī)構(gòu)疏漏頻出國泰君安等執(zhí)業(yè)質(zhì)量遭疑》）。
如果說上述會計(jì)處理上的瑕疵尚可能通過修正彌補(bǔ)，那么在現(xiàn)場督導(dǎo)中被查出的交易造假質(zhì)疑，在無法合理解釋的情況下，則無疑成為了谷麥光電IPO的一記絕殺。
據(jù)谷麥光電IPO申報(bào)材料承認(rèn)，其在2021年開發(fā)了新產(chǎn)品——液晶顯示模組，在2021年當(dāng)年，液晶顯示模組的銷售收入正是8702萬元，占其當(dāng)期主營收入比重為12.61%。
2021年，谷麥光電的這一新增業(yè)務(wù)——液晶顯示模組主要銷售給了兩家企業(yè)，分別為安徽精卓光顯技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“安徽精卓”）和湖南迪文科技有限公司，安徽精卓這是谷麥光電液晶顯示模組的最主要客戶，其在當(dāng)年向谷麥光電的采購金額便達(dá)到了6426.68萬元。
也正是突然大量向谷麥光電采購液晶顯示模組，2021年，安徽精卓空降谷麥光電前五大客戶名單的第二位，僅次于榮創(chuàng)。
事實(shí)上，安徽精卓又同時是谷麥光電的主要供應(yīng)商。
在2021年同期，在谷麥光電的前五大供應(yīng)商中，安徽精卓以4598.28的采購金額同樣位居第二位。
“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響”，在上述最新《上市審核動態(tài)》中，深交所表示，該典型案例中的擬IPO企業(yè)在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中，最終選擇了主動申請撤回申報(bào)。
于是，外界便看到了，有在2022年9月28日，已經(jīng)完成兩輪前提問詢回復(fù)的谷麥光電選擇主動終止IPO的舉動。
2）長江證券兩保代“新人”將遭追責(zé)
“目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理”，在上述《上市審核動態(tài)》中，深交所強(qiáng)調(diào)稱。
顯然，在監(jiān)管層一再強(qiáng)調(diào)對擬IPO企業(yè)“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的當(dāng)下，谷麥光電IPO雖已撤回了上市申請，但監(jiān)管層對于其IPO“帶病申報(bào)”的責(zé)任追究并不會隨著其上市的終止而 “一撤了之”，相反，對其谷麥光電及其此次IPO中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理已經(jīng)在路上。
為此次谷麥光電IPO擔(dān)任財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)為亞太會計(jì)師事務(wù)所，簽字會計(jì)師為王季民、陳容煒。
值得注意的是，在擔(dān)任谷麥光電IPO的簽字會計(jì)師之前，來自于亞太會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師王季民在2021年以來的短短兩年時間里便已經(jīng)兩次因在對上市企業(yè)進(jìn)行審計(jì)執(zhí)業(yè)中存在違規(guī)問題而接連被證監(jiān)會出具警示函。
2021年3月30日，證監(jiān)會湖北監(jiān)管局對亞太會所及注冊會計(jì)師王季民等人出具警示函。警示函指出，經(jīng)查，王季民等人在審計(jì)執(zhí)業(yè)高升股份2019年財(cái)務(wù)報(bào)表過程中，在內(nèi)部控制審計(jì)中存在的問題包括未按照審計(jì)計(jì)劃實(shí)施控制測試程序、對企業(yè)層面的內(nèi)部控制了解和測試存在不足、對公章管理實(shí)施的控制測試不完善等，財(cái)報(bào)審計(jì)存在的問題包括對預(yù)計(jì)負(fù)債的完整性和準(zhǔn)確性實(shí)施的審計(jì)程序不充分、對商譽(yù)減值事項(xiàng)實(shí)施的審計(jì)程序不充分等。
一年后的2022年4月22日，廣東監(jiān)管局又對亞太會所及王季民等人出具警示函。該次則源于王季民等人在審計(jì)盛路通信（002446.SZ）2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表執(zhí)業(yè)中存在違規(guī)問題，包括風(fēng)險(xiǎn)評估程序執(zhí)行不到位；未恰當(dāng)識別和評估其他應(yīng)收款報(bào)表項(xiàng)目相關(guān)的重大錯報(bào)風(fēng)險(xiǎn)；未對轉(zhuǎn)讓合正電子相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性、壞賬準(zhǔn)備的充分性以及商業(yè)實(shí)質(zhì)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)等。
如今，谷麥光電IPO的財(cái)務(wù)瑕疵，很大概率又可能將在2023年中為亞太會計(jì)事務(wù)所和王季民本人帶來短期內(nèi)又一次警示追責(zé)的懲處。
對谷麥光電IPO的追責(zé)，作為擔(dān)任其此次上市保薦機(jī)構(gòu)的長江證券以及相關(guān)簽字保薦代表人，更是難以逃避。
此次為谷麥光電IPO申報(bào)材料簽字的兩位來自長江證券的保薦代表人皆可算是業(yè)內(nèi)的“新人”。
公開信息顯示，谷麥光電此次IPO的保薦代表人分別為辛莉莉，郭佳。
據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，無論是辛莉莉還是郭佳，二人在加盟長江證券之前皆曾任職于國海證券。
2018年，從國海證券跳槽至長江證券后，2019年12月，郭佳正式注冊為保薦代表人。
雖然正式成為保薦代表人已經(jīng)近三年，但郭佳的保薦業(yè)務(wù)成績單中僅有一例北交所首發(fā)項(xiàng)目的成行。在主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板市場中，其尚無斬獲。
辛莉莉的投行經(jīng)歷相比郭佳則更淺。2021年2月才剛剛注冊成為保薦代表人的她，可謂出師不利。
谷麥光電IPO應(yīng)是辛莉莉擔(dān)任簽字保薦代表人的首個IPO項(xiàng)目，在此之前，其未有成功護(hù)送企業(yè)上市的先例。
（完）