花朵財經(jīng)原創(chuàng)
康美藥業(yè)造假案引發(fā)的風(fēng)波仍在持續(xù)上演。
3月30日晚，萊寶高科發(fā)布2021年財報。2021年，萊寶高科實現(xiàn)營業(yè)收入76.82億元，同比增長13.79%；歸母凈利潤4.91億元，同比增長12.1%。
對于這份看似不錯的成績單，獨立董事蔣大興卻出具了無法保證公司2021年年度報告的真實、準確、完整的書面確認意見。
公開資料顯示，2014年2月至今，蔣大興任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博導(dǎo)。自2011年起還擔(dān)任過錦州銀行、南國置業(yè)股份、湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司等多家公司獨立董事。
然而，面對輿論風(fēng)波，萊寶高科證券部卻發(fā)出了“獨董的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展”，頓時激起了多方對萊寶高科的廣泛關(guān)注。
獨董提辭職
財報顯示，萊寶高科公司負責(zé)人臧衛(wèi)東、主管會計工作負責(zé)人梁新輝及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）鄭延昕聲明：保證本年度報告財務(wù)報告的真實、準確、完整。
但公司獨立董事蔣大興卻表露出，無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整，無法保證或者持異議的具體內(nèi)容是公司年報中的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點、利潤等等財務(wù)數(shù)據(jù)。
詳細原因表現(xiàn)為在審計溝通過程中，早期審計機構(gòu)對其本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使其本人對關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在其本人提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，才給予具體回復(fù)。
在這一過程中，蔣大興還曾向公司審計委員會負責(zé)人熊教授（會計系教授）尋求關(guān)于年報真實性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報之真實性？
熊教授表示，其本人相信公司財報是真實的，并認為獨立董事不會存在任何風(fēng)險。但其所采取的調(diào)查措施（例如，實地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系）無法讓其本人確信他判斷的準確性。因為每次獨立董事的實地考察時間相當(dāng)有限，而且現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系是可以造假的。
公開資料顯示，熊教授（熊楚熊）先后畢業(yè)于西南財經(jīng)大學(xué)會計系和廈門大學(xué)會計系，1992年在廈門大學(xué)獲經(jīng)濟學(xué)博士學(xué)位后，分配到深圳大學(xué)會計專業(yè)任教，現(xiàn)為深圳大學(xué)教授，同時與蔣大興同任萊寶高科的獨立董事，不過其年齡已高達67歲。
最終，或因無可奈何，或因孤掌難鳴。蔣大興向公司提出辭職，但因獨立董事人數(shù)將少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，故繼續(xù)留任履職。不過鑒于以上種種情況，其本人對萊寶高科的財報真實性、準確性、完整性等持有異議，無法投贊同票。”
上市公司緊急澄清
針對上述問題，萊寶高科表示，關(guān)于獨立董事蔣大興的特別關(guān)注事項，注冊會計師已分別通過1月25日現(xiàn)場結(jié)合視頻溝通會議、2月13日郵件回復(fù)、2月22日郵件溝通、3月20日郵件進行了及時的、相應(yīng)的回復(fù)。
比如，公司于3月20 日對獨立董事蔣大興關(guān)注的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點比例、函證及回函比例、利潤等相關(guān)科目以及財務(wù)數(shù)據(jù)、審計程序、審計結(jié)論，進行了詳盡的郵件回復(fù)并通過短信方式告知其查收審閱。
但獨立董事蔣大興回復(fù)：“已經(jīng)辭去獨立董事職務(wù)，感謝回復(fù)”。而截止萊寶高科發(fā)布《關(guān)于董事對公司2021年年度報告的書面確認意見的說明公告》之日，獨立董事蔣大興也未提出其它反饋意見。
萊寶高科在公告中還特別指出，3月16日上午，獨立董事蔣大興向公司董事會秘書提出：鑒于最近法院和證監(jiān)會對獨董責(zé)任的嚴格追究，擬請求公司出資聘請注冊會計師協(xié)助本人審閱會計年報和半年報的初步建議。
就上述提議，萊寶高科通過董事會秘書作出回復(fù)，鑒于注冊會計師為個體自然人，并非專業(yè)審計機構(gòu)或取得會計師事務(wù)所授權(quán)，其協(xié)助審閱年報為個人行為，其合規(guī)性、公信力和獨立性無法得到確認，且獨立董事聘請注冊會計師協(xié)助審閱公司年報不屬于獨立董事對上市公司的法定職權(quán)范圍，因此公司無法予以支持。
關(guān)于提議公司聘請獨立的會計師事務(wù)所協(xié)助審閱公司年報并由公司承擔(dān)有關(guān)費用事項，該事項則應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事同意，提交公司董事會審計委員會審議通過，然后提交公司董事會審議通過后方可實施。
值得一提的是，在蔣大興對上市公司財報發(fā)布質(zhì)疑之前，去年11月，康美藥業(yè)造假案一審判處5位時任獨立董事承擔(dān)過億連帶賠償責(zé)任，引發(fā)了業(yè)界、學(xué)界對獨董制度的大討論。與之同時，市場迎來了大規(guī)模的獨董“離職潮”。
事實上，我國上市公司獨立董事制度建立至今已有二十余年，但獨立董事一直被戲稱為“簽字機器”，很少對董事會的決議發(fā)表不同看法。然而，在康美藥業(yè)事件之后，在監(jiān)管越來越嚴的背景下，萊寶高科獨董事件反映出了我國資本市場獨立董事制度的進步，獨董已經(jīng)有了較強的履職和風(fēng)險意識，敢于對上市公司說“不”。
財務(wù)數(shù)據(jù)突顯異樣
隨著事態(tài)的發(fā)酵，3月31日晚，深交所也對萊寶高科下發(fā)了關(guān)注函。關(guān)注函指出，請審計機構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函，詳細說明對相關(guān)會計科目、會計處理等所執(zhí)行的審計程序。
分析發(fā)現(xiàn)，蔣大興提及的現(xiàn)金流與營業(yè)收入匹配關(guān)系，萊寶高科體現(xiàn)出了過低的現(xiàn)狀。2018年至2020年，萊寶高科銷售現(xiàn)金比率（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額／營業(yè)收入）分別為5.52%、12.83%、3.57%和8.32%。
一般而言，該比率反映每元銷售收入得到的現(xiàn)金流量凈額，其數(shù)值越大越好，表明企業(yè)的收入質(zhì)量越好，而該指標與企業(yè)的賒銷政策有關(guān)。但如果企業(yè)有虛假收入，也會使該指標過低。
對于應(yīng)收賬款財務(wù)數(shù)據(jù)的異議，翻開2021年財報數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，萊寶高科應(yīng)收賬款為19.68億元，占公司總資產(chǎn)比例高達30.13%。對比同行競爭者，截至2021年三季報，長信科技應(yīng)收賬款為17.03億元，僅占公司總資產(chǎn)比15.22%，遠低于萊寶高科。
截至2021年底，公司還存在一定的信用集中風(fēng)險，應(yīng)收賬款的85.83%源于余額前五名客戶，合計涉及3.5億元。然而，盡管應(yīng)收賬款體現(xiàn)出了較為集中的趨勢，公司卻并未就此披露客戶名稱。
再次對比同行競爭者長信科技的財報數(shù)據(jù)，截至2021年上半年，長信科技按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款情況較為分散，前五名客戶占應(yīng)收賬款期末余額合計僅為31.66%。
此外，針對獨立董事蔣大興提出的存貨數(shù)據(jù)異議，梳理發(fā)現(xiàn)，最近兩年萊寶高科存貨增長較快，但隨著公司存貨的增加，其存貨跌價準備卻在下降。2018年至2021年，公司的存貨金額分別為5.50億元、5.36億元、6.53億元和8.32億元，存貨跌價準備占比分別為9.26%、9.99%、5.99%和5.89%。