《電鰻財經》 趙超/文
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2022年上半年凈利潤大幅下滑的無錫振華(605319.SH)，擬以6.82億元的價格，收購實控人錢犇、錢金祥旗下無錫開祥全部股權。
《電鰻財經》注意到，截至評估基準日，無錫開祥股東全部權益價值評估值為6.82億元，評估增值率為409.5%。而在2014年，錢犇、錢金祥兩人以1300萬元的價格，獲得無錫開祥全部股權。
值得主要的是，2020年至2022年上半年，無錫開祥電噴系統相關零件精密電鍍加工的產能利用率，不足60%。
收購資產
近日，無錫振華發布公告稱，公司關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會核準批復。證監會批復內容如下：核準無錫振華向錢金祥發行1120萬股股份、向錢犇發行2240萬股股份購買相關資產;核準公司發行股份募集配套資金不超過2.35億元。
根據無錫振華此前公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買錢金祥所持有的無錫開祥50%股權和錢犇所持有的無錫開祥50%股權。本次交易完成后，無錫開祥將成為無錫振華全資子公司。
同時，無錫振華擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過2.35億元。其中，2.2億元用于支付此次交易現金對價，1500萬元用于支付中介機構費用及相關稅費。
上述交易的評估基準日為2022年6月30日。評估機構采用資產基礎法和收益法對無錫開祥股東全部權益價值進行了評估，并選用收益法評估結果為最終評估結論。截至評估基準日，無錫開祥股東全部權益價值評估值為6.82億元，評估增值率為409.5%。協商確定的交易價格為6.82億元。
本次交易前，無錫振華的控股股東為無錫君潤，實際控制人為錢犇、錢金祥;本次交易完成后，無錫振華的控股股東仍為無錫君潤，實際控制人仍為錢犇、錢金祥。
無錫振華于2021年6月7日起在上海證券交易所掛牌上市。公司主營業務為汽車沖壓及焊接零部件和相關模具的開發、生產和銷售，以及提供分拼總成加工服務。上汽通用、上汽乘用車、上汽大通、神龍汽車、理想汽車等公司，是無錫振華主要客戶。
2019年至2021年，無錫振華營業收入分別為15.69億元、14.17億元、15.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.06億元、1.05億元、0.91億元。
2022年上半年，無錫振華營業收入同比增長12.42%至7.4億元。當期，隨著公司鄭州工廠、寧德工廠的分拼總成加工業務的營業收入占比不斷提升，兩個基地合計產量為27.6萬套，占上汽乘用車汽車產量的75.29%。
雖然收入增長，但同期，無錫振華歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比下滑61.62%至0.16億元。
無錫振華稱，因自2021年年初開始，鋼、鐵、鋁等上游大宗原材料市場價格持續增長，材料成本增加導致產品毛利率下降，進而造成2022年上半年凈利潤(扣非前后)較上年同期有較大降幅。
2022年第三季度，無錫振華營業收入、凈利潤同比增長均超20%。
產能利用率較低
2008年，星瑞清潔設立時，顧錫珍是唯一股東。2011年，星瑞清潔被增資，新增股東為星億涂裝，其持股比例為84.62%。
2014年1月，顧錫珍將其持有的星瑞清潔15.38%的股權以200萬元的價格轉讓給錢金祥;無錫市星億涂裝環保設備有限公司將其持有的星瑞清潔34.62%的股權以450萬元的價格轉讓給錢金祥，剩余50%股權以650萬元的價格轉讓給錢犇。上述股權轉讓后，錢犇、錢金祥直接持有無錫開祥股權均為50%。
2014年5月14日，江蘇省無錫工商局出具《名稱變更核準通知書》，核準企業名稱變更為“無錫市振華開祥科技有限公司”。同月，星瑞清潔召開股東會會議，同意公司名稱變更為“無錫市振華開祥科技有限公司”，股東錢金祥和錢犇簽署了新的公司章程。
此后至報告書簽署日，無錫開祥未發生其他股權轉讓、增資、減資等股權結構變動情形。
這也意味著，錢犇、錢金祥兩人以1300萬元的價格，獲得無錫開祥全部股權。
無錫開祥主要從事選擇性精密電鍍產品的研發及制造，為下游客戶提供機械零部件和電子元器件選擇性精密電鍍的解決方案，目前應用于汽車發動機高壓噴油器和高壓燃油泵相關零部件的選擇性精密鍍鉻處理。
高壓噴油器(HDEV5)、新一代高壓噴油器(HDEV6)、高壓燃油泵(HDP)，是無錫開祥主要加工產品的零部件分類。報告書稱，無錫開祥是聯合電子認可的國內唯一可以滿足其電鍍要求的工廠，是聯合電子的戰略供應商。
資料顯示，聯合電子高壓噴油器HDEV5和HDEV6產品分別對應國五和國六排放標準，高壓燃油泵HDP產品可同時適用于國五、國六標準。
一般情況下，無錫開祥作為無錫威孚/海瑞恩的二級供應商，并不直接與聯合電子進行交易，僅與無錫威孚/海瑞恩進行直接的發貨和結算。
《電鰻財經》注意到，2020年至2022年上半年，無錫開祥電噴系統相關零件精密電鍍加工的產能利用率具體情況如下：高壓噴油器(HDEV5)產能利用率不足40%，新一代高壓噴油器(HDEV6)產能利用率不足55%，高壓燃油泵(HDP)產能利用不足41%。其中，2020年至2021年，除新一代高壓噴油器(HDEV6)產能有所提升，其余兩個產品的產能保持不變。
無錫威孚、海瑞恩、聯合電，是無錫開祥前三大客戶。2020年至2022年上半年，無錫開祥營業收入分別為9028.57萬元、1.29億元、6146.11萬元，凈利潤分別為4878.45萬元、7812.98萬元、3655.83萬元。
根據無錫振華與交易對方錢金祥、錢犇簽署的《盈利補償協議》，如上述交易于2022年度實施完畢，則交易業績承諾期間為2022年度至2024年度;如交易于2023年度實施完畢，則交易業績承諾期間為2023年度至2025年度。
錢金祥、錢犇承諾，無錫開祥在業績承諾期間實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤具體如下：2022年至2025年分別為7126萬元、7819萬元、8163萬元、8330萬元。
從2021年無錫開祥的凈利潤數據來看，上述業績承諾并不誘人。