來源?| 時代商學院
作者?| 雷映
編輯?| 陳鑫鑫
常州聚和新材料股份有限公司（簡稱“聚和股份”）近三年來可謂大手筆，報告期（2019-2021年）內大量外購專利，截至2021年底該公司已經擁有306項專利，其中286項均為外購得來，但該公司自成立以來自主研發的專利僅20項，其中發明專利11項。然而，光靠專利數量的加碼，亦難掩該公司自身11項發明專利中有8項被江蘇索特電子材料有限公司（簡稱“江蘇索特”）向國家知識產權提交無效宣告請求，自主研發能力和自主研發的核心技術頗受業內質疑，存在不符合科創板科創屬性的風險。
2021年6月，聚和股份申請科創板IPO獲上交所受理，經過兩輪的審核問詢及回復之后，該公司將于2022年3月18日進入上市委會議審核環節。招股書顯示，聚和股份是一家專業從事新型電子漿料研發、生產、銷售的高新技術企業，在營產品單一集中為太陽能電池用正面銀漿，2021年正面銀漿銷售收入為50.66億元，占該公司主營業務收入的比例為99.92%。
【概述】
時代商學院查閱相關資料發現，聚和股份存在自主研發能力成疑的風險，該公司自成立以來自傳研發獲得11項發明專利中，已有8項收到由國家知識產權局復審和無效審理部簽發的8份《無效宣告請求受理通知書》，江蘇索特作為無效宣告請求人向國家知識產權局提交了針對該公司名下8項發明專利的無效宣告請求。與此同時，該公司也面臨江蘇索特2億元的巨額專利訴訟索賠，以及專利訴訟敗訴后旗下九成收入相關產品停止生產、銷售的問題，其經營可持續性亦存在重大不確定性。
或許是考慮科創板IPO審核期間，對該公司科創屬性、核心技術以及自主研發能力的充分闡述，聚和股份在2020年以800萬美元向三星 SDI、無錫三星購買了285項光伏銀漿相關專利，其中境內專利51項，境外專利234項。此外，該公司亦于2021年向邵榮化學購買了23項占有比例為51%的共有專利，目前尚處于專權利人變更手續辦理中。截至2021年底，聚和股份共有306項專利，其中286項為外購繼受取得，僅20項為原始取得。
然而，買買買可以解決自主研發技術不足的問題，卻解決不了經營上為上下游產業鏈墊資導致現金流持續流出的經營風險。報告期內，該公司表示通過聚焦大客戶的經營策略，實現了經營業績大幅增長，但上述業績僅停留在“紙上富貴”。報告期內聚和股份的經營活動凈現金流量持續翻倍式凈流出，不斷”失血”之下，財務風險增高，該公司在IPO募資計劃中擬7億元用于補充流動資金，占募資總額的比例為68.17%，其募資合理性亦成疑。
一、九成專利來自外購，且陷入多項專利糾紛
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第三條規定，科創板股票發行優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
聚和股份擬申請在科創板IPO，因此其產品的“科技含量”就成了一個比較重要的參考指標，而發明專利數量往往是企業研發成果的重要表現，能在一定程度上反映企業產品的“科技含量。招股書顯示，截至2021年12月31日，聚和股份擁有的境內外專利權共306項，其中發明專利297項，實用新型專利0項。同行業可比公司中，帝科股份、蘇州晶銀、匡宇科技分別擁有58項、26項、16項授權專利，從專利數量規模上來看，聚和股份遠超同行業公司。
然而，聚和股份專利權大部分來自于收購。從圖表1中所示專利來源明細看，該公司所擁有的專利中僅20項專利為自主研發取得，其余286項專利均為外購后的繼受取得，即該公司93.5%的專利技術來源自外購取得，而且是在IPO前夕購買取得。
根據專利明細中相關注釋可知，聚和股份外購所得的286項專利中，除一項境內專利是聚和股份于2016年12月從比亞迪股份有限公司代理人廣東高航知識產權運營有限公司處轉讓所得，其他285項專利均為2020年12月從三星SDI、無錫三星處購買所得。
招股書顯示，2020年12月4日，聚和股份與三星SDI、無錫三星簽署了《資產購買協議》，該公司以800萬美元價格購買與光伏銀漿生產相關的設備及境內外專利或專利申請權、非專利技術及交叉許可協議等無形資產。截至2021年12月31日，《資產購買協議》涉及的專利及專利申請權，除已經失效的2項韓國專利，已完成全部境內外專利的權利人變更登記手續。
此外，2021年6月29日，聚和股份與昭榮化學簽署了《專利購買協議》，該公司以400萬美元購買了昭榮化學與賀利氏金屬共同所有的23項光伏銀漿專利中昭榮化學所占51%份額，截至2021年12月31日，《專利購買協議》涉及的23項專利的權利人變更手續正在辦理過程中。
聚和股份為何在IPO報告期內突擊大量購買專利？這或許與其自身的自主研發能力不足，核心專利技術儲備薄弱相關。招股書顯示，聚和股份于2021年9月收到了由國家知識產權局復審和無效審理部簽發的8份《無效宣告請求受理通知書》，江蘇索特作為無效宣告請求人向國家知識產權局提交了針對公司名下8項發明專利的無效宣告請求。
這意味著，聚和股份自成立以來自主研發取得11項發明專利中，有8項面臨無效風險，僅2020年新申請三項發明專利目前處于正常狀態，自主研發能力嚴重存疑。
然而，除了專利無效風險，聚和股份還面臨高達2億元的專利訴訟索賠，以及專利訴訟敗訴后9成收入相關產品停止生產、銷售的風險。簡而言之，或因專利技術不過硬，該公司的經營可持續性也面臨重大不確定性。
招股書顯示，江蘇索特于2021年8月31日向蘇州中院針對公司“單晶硅正銀系列漿料”產品提起侵害專利權訴訟，案號為（2021）蘇05民初1826號與（2021）蘇05民初1828號，主張聚和股份制造、銷售、許諾銷售被訴“單晶硅正銀系列漿料”產品的行為構成對其 201180032701.8號和201180032359.1號專利權（以下簡稱“涉訴專利”）的侵害。
江蘇索特請求判令聚和股份立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告發明專利的單晶硅正銀系列產品，并針對每件專利都主張了9900 萬元賠償額以及100萬元合理費用，兩個案件共計索賠2億元人民幣。
報告期內，聚和股份單晶硅正銀系列產品可分為單晶 PERC正面銀漿、TOPCon 電池用銀漿和HJT電池用銀漿，涉訴專利相關產品在報告期各期實現的收入分別為6.41億元、23.18億元、48.95億元，占聚和主營業務收入的比例分別為71.74%、92.63%、96.54%。
聚和股份在招股書中表示，江蘇索特主張的2億元最高賠償金額被法院支持的可能性較小，即使發生最壞結果，公司仍然能夠符合申請上市的財務標準。
時代商學院認為，即使符合財務標準，但習慣了外購專利，自主研發能力嚴重存疑的聚和股份，又能否符合科創板的定位？
二、現金流持續失血，墊資經營模式或難持續
另一個影響聚和股份經營可持續性的風險點，在于該公司在上下游合作中缺乏議價能力，需要不斷“失血”墊付運營資金。雖然聚焦大客戶的經營策略幫助該公司在報告期內實現了業績翻倍式的增長，但也同步推動了該公司經營活動產生的現金流量凈額持續翻倍式的凈流出，高增長的凈利潤僅停留于紙上富貴，“失血”過多的聚和股份甚至不惜在IPO募資計劃中擬7億元用于補充流動資金，占募資總額的比例為68.17%，讓投資者質疑其經營模式的可持續性。
報告期，聚和股份分別實現營業收入8.94億元、25.03億元、50.84億元，分別實現凈利潤7074.5萬元、1.24億元、2.47億元，報告期的營收增速分別高達310.50%、179.94%、103.12%，凈利潤增速分別高達1318.9%、75.63%、99.2%，漲勢強勁。但與之相反的是，該公司的現金流卻持續大量“失血”，報告期內聚和股份經營活動現金流量凈額分別為-2.07億元、-8.15億元、-10.58億元，經營活動現金流量凈額同樣翻倍式凈流出。
經營現金流之差或與該公司的上下游合作模式有關，該公司對上游采購采取現款結算或信用證結算，款到發貨的方式，結算周期短，同時對下游客戶采取賒銷、銀行承兌匯票方式結算貨款，并授予核心客戶30-45天信用期限。上下游合作模式和結算模式的不同，造成實際經營中需要墊付打量運營資金，造成現金流持續“失血”，且營收規模越大，“失血”越多，這種運營模式從長期看并不具備資金鏈上的可持續性。
報告期內，聚和股份應收票據、應收款項融資及應收賬款合計金額分別為3.68億元、10.37億元、18.62億元，占當期營業收入的比例分別為41.16%、41.43%、37.72%，占當期流動資產的比例分別為78.85%、73.89%、68.64%，占比較高。
然而，從該公司的負債結構看，運營資金的來源多為短期借款。2021 年末，聚和股份賬面有短期借款12.65億元，短期借款占該公司負債總額的比例為77.65%。與此同時，該公司資產負債表中貨幣資金及交易性金融資產兩個可快速變現的資產合計僅為1.07 億元，可變現資產額度對短期借款金額明顯不對等，短期償債風險突出。
本次IPO，聚和股份擬募集資金10.27億元，其募資計劃中有7億元用于補充流動資金，補充流動資金的金額占募資總額比重為68.17%，可見該公司對資金輸血的需求十分迫切，若本次IPO未成功或所需時間較長，該公司是否有能力度過資金難關？
（全文3604字）
參考資料
《聚和股份首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》.上交所
《聚和股份首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復》 .上交所
《聚和股份近九成專利來自外購，市場份額超行業頭部公司惹質疑》 .證券市場紅周刊
《聚和股份遭帝科股份重組標的起訴專利侵權，東方日升也牽涉其中》.知產前沿
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