長江商報消息?●長江商報記者 蔡嘉
沐邦高科（603398.SH）的跨界“豪賭”正在持續(xù)推進中。
日前，沐邦高科披露重大資產(chǎn)購買草案，公司擬以現(xiàn)金9.8億元收購豪安能源100%股權(quán)，快速切入到光伏硅片及硅棒行業(yè)中。
長江商報記者注意到，此次交易存在較高的評估溢價，收購完成后沐邦高科將新增商譽約7.5億元。而截至2021年9月末，公司總資產(chǎn)也不過11.73億元。
由于本次交易全部采取現(xiàn)金支付，對于去年9月末賬面貨幣資金僅7514萬元的沐邦高科而言，資金的籌措也是本次交易的難點之一。此前，沐邦高科推出定增計劃，公司擬定增募資22.55億元，其中9.8億元用于本次收購。
另一方面，去年預虧過億的沐邦高科，寄希望于本次收購提振盈利能力。交易對手方作出業(yè)績承諾，2022年至2025年豪安能源將合計實現(xiàn)凈利潤不低于6.8億元。
從現(xiàn)有數(shù)據(jù)來看，2020年和2021年，豪安能源分別實現(xiàn)歸母凈利潤2423.1萬元、9151.43萬元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-7299.85萬元、-7522.2萬元，與凈利潤明顯背離。
現(xiàn)金9.8億收購或全靠定增募資
重大資產(chǎn)購買草案顯示，沐邦高科擬以支付現(xiàn)金的方式收購張忠安、余菊美夫婦合計持有的豪安能源100%股權(quán)。本次交易完成后，豪安能源將成為上市公司的全資子公司。
根據(jù)評估，截至2021年12月31日，收益法評估下豪安能源股東全部權(quán)益價值為10.5億元，較合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益評估增值9.27億元，增值率為751.24%。最終，各方確定本次交易作價9.8億元。
長江商報記者注意到，本次收購為跨界并購。當前，沐邦高科主要從事益智玩具業(yè)務、醫(yī)療器械業(yè)務、教育業(yè)務以及精密非金屬模具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。而豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽能單晶硅片為主。
這就意味著，本次收購完成后，沐邦高科的主營業(yè)務將拓展至光伏硅片及硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，迅速切入到新興行業(yè)。
但9.8億元的現(xiàn)金對價，對于沐邦高科而言代價不小。截至去年9月末，沐邦高科資產(chǎn)總額11.73億元，貨幣資金7514.82萬元。本次交易交易價格9.8億元，約為上市公司資產(chǎn)總額和貨幣資金的83.5%、1304%。
按照計劃，沐邦高科擬采用包括但不限于自有資金、銀行借款、非公開發(fā)行股票募集資金等合理的方式籌集，并按照交易進度進行支付。其中，收購協(xié)議生效之后，沐邦高科將支付首筆2億元交易對價，資產(chǎn)過戶登記完成后六個月內(nèi)支付3億元，剩余交易對價4.8億元則在四個業(yè)績承諾期內(nèi)逐年支付。
同時，交易對手方張忠安還需要在收到首筆交易對價后，使用不低于1.5億元認購（直接或間接）上市公司股份，以加深和上市公司之間的綁定。
值得關(guān)注的是，沐邦高科此次收購的資金主要來自于定增。今年2月份，沐邦高科推出定增方案，公司擬非公開發(fā)行股票不超過1.03億股，募集資金總額不超過22.55億元，其中9.8億元用于收購豪安能源100%股權(quán)，7.15億元用于1萬噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目，剩余5.6億元用于補充流動資金。
但由于涉及金額較大，沐邦高科依舊存在資金籌措不能及時、足額到位的風險。且如果上述定增發(fā)行未能成功，公司為了推進收購，賬面上的財務負擔必然會迅速增長。
高溢價下標的承諾四年凈利超6.8億
斥資9.8億“豪賭”光伏產(chǎn)業(yè)的背后，是沐邦高科主營業(yè)務的低迷表現(xiàn)。
公開資料顯示，沐邦高科原名為邦寶益智，2015年12月登陸資本市場。去年年初，邦寶益智完成易主，廖志遠取代吳錠輝家族，成為上市公司新的實控人。隨后在11月，公司正式更名。
上市以來，沐邦高科盈利能力并不穩(wěn)定。2015年至2020年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.09億元、2.82億元、3.31億元、3.89億元、5.37億元、5.02億元，凈利潤6617.34萬元、5855.72萬元、6205.31萬元、4213.12萬元、7587.14萬元、3992.01萬元。
此前沐邦高科披露的業(yè)績預告顯示，2021年公司預計將虧損1.3億元至1.4億元。業(yè)績虧損主要原因系成本上升、盈利下降和擬計提廣東美奇林互動科技有限公司相關(guān)商譽減值準備1.5億元左右所致。
正處于熱門賽道的豪安能源盈利能力更強。草案顯示，2020年和2021年，豪安能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.61億元、8.06億元，歸母凈利潤2423.1萬元、9151.43萬元，扣非歸母凈利潤2414.52萬元、9410.24萬元。
不過，雖然盈利能力較強，但豪安能源的業(yè)績質(zhì)量卻不佳。2020年和2021年，豪安能源經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-7299.85萬元、-7522.2萬元，連續(xù)兩年均為凈流出狀態(tài)，與凈利潤增長相背離。
本次交易中，交易對手方也作出業(yè)績承諾，即2022年至2025年豪安能源各年度的凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為1.4億元、1.6億元、1.8億元、2億元，四年合計不低于6.8億元，且每年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的90%時，交易對手方才進行現(xiàn)金補償。
如果順利完成業(yè)績，將對沐邦高科的經(jīng)營能力起到極大的增益作用。但如果未能順利完成業(yè)績，本次高溢價收購完成，沐邦高科預計產(chǎn)生商譽7.5億元，此部分商譽一旦發(fā)生減值，將直接對上市公司的財務狀況造成不利影響。