鳳凰網(wǎng)《風暴眼》出品
2022年3月30日，這是注定要在中國資本市場留下一筆的日子。
在這一天，A股四千多家上市公司的上萬個獨董中，終于有一個人不再滿足于“花瓶”的角色，決定站出來行使自己的獨董權(quán)利。
這或許要感謝康美藥業(yè)財務(wù)造假案帶來的動蕩，讓獨董們意識到這個身份已然成了一個高危職業(yè)。
過去幾十年里，獨董制度屢上風口浪尖，“不獨”又“不懂”，使獨董更像是是一項虛擬增信的工具。
現(xiàn)如今，萊寶高科的獨立董事不僅要擺脫“不懂”的境地，還展示了自己“獨”的一面，表示無法保證萊寶高科2021年年報的真實、準確、完整，發(fā)生了什么？
1、年報被獨董質(zhì)疑真實性
3月30日晚間，上市公司萊寶高科公布2021年年報，本以為是一份平平無奇的財報。不料，開頭就顯示了獨立董事蔣大興的異議聲明。
蔣大興表示“在審計溝通過程中，早期審計機構(gòu)對本人的關(guān)注函僅給予程序性回復，使本人對關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，才給予具體回復?！?/p>
因此，該位獨董對萊寶高科2021年度財報數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性產(chǎn)生懷疑。
據(jù)年報披露，蔣大興在北京大學任法學院教授、博士生導師，從2016年至今一直在萊寶高科擔任獨董，現(xiàn)如今還兼任申萬宏源和南國置業(yè)的獨董。
在萊寶高科擔任獨立董事的5年多里，蔣大興鮮少發(fā)表異議。據(jù)其歷年述職報告，2021年11月是其第一次發(fā)表異議。
彼時，萊寶高科董事會審議“合作開展南山工廠城市更新改造項目的議案”，蔣大興是唯一投出反對票的董事。他認為，房屋賬面價值、土地使用權(quán)價值和置換房屋部分價值的確定存在評估瑕疵，且最終實施主體的履約能力、項目合作方案的總投入、合作對方的總收益等方面均存在不確定性。
值得一提的是，蔣大興首次發(fā)表異議的時間點正是在去年康美案一審判決后不久。
第二次投反對票是對獨立董事候選人周小雄的選舉。他認為，周小雄已兼任7家上市公司董事，其中2家為執(zhí)行董事（法定代表人），2家為上市公司，公務(wù)過于繁忙，難以保證其有足夠精力履行獨立董事職責。
此后便是對年報提出異議，值得一提的是，就在年報發(fā)布的第二天，深交所的關(guān)注函如約而至。
深交所的關(guān)注點主要放在了蔣大興和審計機構(gòu)的溝通上，再者就是要求審計機構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函詳細說明對相關(guān)會計科目、會計處理等所執(zhí)行的審計程序。
發(fā)了關(guān)注函還不夠，4月2日下午，深交所再次向萊寶高科下發(fā)年報問詢函，要求萊寶高科就營收、凈利、存貨、應(yīng)收賬款等12個問題作出書面說明。
對此，鳳凰網(wǎng)《風暴眼》向蔣大興的郵箱發(fā)了采訪請求，截至發(fā)稿，未收到回復。
在深交所發(fā)出關(guān)注函的當天，萊寶高科就年報事件發(fā)布了一份說明公告。根據(jù)公告信息，從2022年1月14日蔣大興第一次向天健會計師事務(wù)所發(fā)送郵件后，天健分別于1月25日現(xiàn)場、2月13日郵件、2月22日郵件進行了回復。
但在蔣大興看來，天健對他關(guān)注的問題未進行實質(zhì)性回復，此后他先是于3月16日請求萊寶高科出資聘請注冊會計師協(xié)助他審閱會計年報和半年報被拒，后又申請獨立會計師事務(wù)所不被其他董事認可。
在聘請其他會計師事務(wù)所的打算落空后，3月19日，蔣大興堅定自我，表示“天健會計所對其本人的關(guān)注函未進行實質(zhì)性回復，導致其對本年度會計報告的真實性存疑，在后續(xù)財務(wù)會計報告審閱通過過程中，可能無法出具贊同票?！?/p>
次日，蔣大興便以郵件形式發(fā)送了辭職報告，當日，雖然天健針對蔣大興的反饋將營業(yè)收入、 應(yīng)收賬款、存貨盤點比例、函證及回函比例、利潤等相關(guān)科目以及財務(wù)數(shù)據(jù)、審計程序、審計結(jié)論，進行了詳盡回復，但也為時晚矣。
受獨董異議影響，3月31日、4月1日，萊寶高科股價分別大跌12.51%、8.6%。雖然獨董蔣大興與上市公司及審計機構(gòu)的恩怨尚不明朗，但深交所要求萊寶高科于4月6日前回復關(guān)注函與問詢函，想必真相如何很快便會水落石出。
2、業(yè)績背離行業(yè)走勢
針對獨董的質(zhì)疑，鳳凰網(wǎng)《風暴眼》仔細分析了萊寶高科的營業(yè)收入、應(yīng)收帳款、存貨盤點、利潤等數(shù)據(jù)，以期找到些許蛛絲馬跡。
首先是營收和凈利上，鳳凰網(wǎng)《風暴眼》查詢了萊寶高科近五年來的數(shù)據(jù)。
2017-2021年，萊寶高科的營收收入分別為39.89億元、44.16億元、48.02億元、67.52億元、76.82億元，2018-2021年分別同比增長10.7%、8.74%、40.59%、13.79%。
同期，萊寶高科的歸母凈利潤分別為1.41億元、2.25億元、2.82億元、4.38億元、4.91億元，2018-2021年分別同比增長59.65%、25.3%、55.43%、12.1%。
從走勢上來看，明顯可以看出萊寶高科的營收凈利增長算是坐上了“過山車”，在2019年陷入瓶頸后，卻能在2020年有較大成長。
對于2020年的業(yè)績爆發(fā)，萊寶高科的解釋為，“2020年，受全球新冠病毒疫情影響，居家辦公、遠程教育需求大幅增加，再加上全球筆 記本電腦進入升級換代周期等疊加因素影響，全球筆記本電腦需求顯著增長。”因此，萊寶高科的觸摸屏業(yè)務(wù)也隨之增長。
鳳凰網(wǎng)《風暴眼》選取了同行業(yè)上市公司長信科技、合力泰和彩虹股份作為參照，發(fā)現(xiàn)萊寶高科的業(yè)績相比于同行過于突出。
長信科技的營收增長曲線與萊寶高科大致相同，都是逐步下滑直到2020年有了增長，但凈利潤增長曲線仍然在下滑。
合力泰與彩虹股份的業(yè)績增長走勢更為相似，2020年的收入都沒有提升，但凈利潤增長走勢卻與長信科技一致，均有不同程度的下滑。
對比來看，萊寶高科55.43%的增長就顯得有些突兀。
到了2021年，消費電子再度陷入低迷，電子元器件行業(yè)也一同落寞。長信科技前三季度營收和凈利分別同比增長1.84%、0.35%；合力泰預計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損7.2億元-10.8億元；彩虹股份則表現(xiàn)較好，業(yè)績扭虧為盈。
再看被獨董懷疑的應(yīng)收賬款。2017-2021年，萊寶高科的應(yīng)收賬款分別為10.71億元、12.26億元、13.48億元、20.81億元、19.69億元，分別占當期營業(yè)收入的26.84%、27.75%、28.08%、30.82%、25.62%，每年大約有三分之一的營業(yè)額來源于賒銷。
不過，這符合行業(yè)特征，長信科技、合力泰的應(yīng)收賬款占比也較高。
此外，鳳凰網(wǎng)《風暴眼》注意到，萊寶高科極度依賴前五大客戶。2018-2021年，前五大客戶占其營收的比值分別為85.77%、86.73%、86.29%、86.66%。其中，第一大客戶貢獻的銷售收入占營收的比值分別為40.32%、46.53%、47.25%、46.77%，可以說半副身家寄于第一大客戶。
加上萊寶高科大部分收入都來源于大陸以外地區(qū)，2020年及2021年，萊寶高科在中國大陸以外地區(qū)銷售收入占比分別為89.63%、89.95%。
3、或涉嫌違規(guī)轉(zhuǎn)讓土地
鳳凰網(wǎng)《風暴眼》發(fā)現(xiàn)，除了年報，蔣大興投反對票的“合作開展南山工廠城市更新改造項目的議案”也值得細細挖掘。
根據(jù)公告，萊寶高科在深圳市南山區(qū)西麗街道高新北二道29號有一個工廠，并持有該地塊的土地使用權(quán)及房產(chǎn)（以下簡稱為“南山工廠項目”），該項目被政府相關(guān)機構(gòu)列入了“2017年南山區(qū)城市更新單元計劃第二批計劃”。
首先，根據(jù)《深圳緊急特區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例》規(guī)定，這塊土地及這塊土地上的建筑僅限自持，不得轉(zhuǎn)讓與銷售。
萊寶高科測算，如果自主投資完成南山工廠項目面臨投資金額巨大、投資回收期長等問題?？紤]到城市更新改造項目實施專業(yè)性強，結(jié)合考慮公司主營業(yè)務(wù)及未來發(fā)展對資金需求較大，無多余資金用于南山工廠項目的實施。為此，萊寶高科決定與正中集團共同合作，采取整體拆除重建方式實施城市更新改造。
具體內(nèi)容是，與之合作的正中集團要補償1.5億元作為拆遷款給萊寶高科，補償萊寶高科合計建筑面積為20275.19平方米的產(chǎn)業(yè)用房及免費提供50個停車位。
但這其中存在兩個問題，一是萊寶高科參考的評估公司并未通過評估報告的形式對土地使用權(quán)價值、置換取得的產(chǎn)業(yè)研發(fā)用房及地下車位價值進行評估，只是出具了咨詢報告，在無評估報告的前提下，雙方合作內(nèi)容的公平性有待商榷。
另一個問題則是，項目改造完成后，這塊土地及土地上的房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，按照蔣大興的質(zhì)疑，“現(xiàn)有開發(fā)合作模式實質(zhì)涉及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓”，也就是說萊寶高科可能通過與正中集團的這種合作方式，將原本不能被轉(zhuǎn)讓的土地，以回遷改造的方式轉(zhuǎn)讓了出去。
不僅“南山工廠項目”含有“貓膩”，2018年，萊寶高科投入1.25億元參股重慶神華薄膜太陽能科技有限公司（以下簡稱“重慶神華”），用于合資建設(shè)年產(chǎn)306MW銅銦鎵硒（CIGS）薄膜太陽能電池組件產(chǎn)業(yè)化項目，但這個項目至今仍未投產(chǎn)。
天眼查顯示，重慶神華的投資方除了萊寶高科，其他資方均是萊寶高科的關(guān)聯(lián)方，因此這個停滯的項目也讓人質(zhì)疑重慶神華是否通過設(shè)立合資公司的形式，使上市公司的資金流向了關(guān)聯(lián)方。
4、主營業(yè)務(wù)未來或?qū)⒈蝗〈?/strong>
在鬧出獨董發(fā)表異議聲明之前，萊寶高科在資本市場已籍籍無名了數(shù)年之久，事實上，萊寶高科也曾是大牛股之一。
2007年，萊寶高科在深交所上市后后沒兩年，電子市場開始火熱，智能手機、物聯(lián)網(wǎng)、LED、觸摸屏、連接器、被動元件等概念在股市上被輪番炒作。
此時的萊寶高科毫無疑問是市場上的明星，通過向蘋果產(chǎn)業(yè)鏈上的觸摸屏龍頭TPK公司供應(yīng)GG工藝的感應(yīng)器Sensor模塊，萊寶高科在2010年取得了4.51億元的凈利潤，同比增長155.35%，結(jié)合當時的蘋果概念，萊寶高科的股價在1年之內(nèi)漲幅達5倍。
烈火烹油之際，風險悄然出現(xiàn)。從2010年下半年開始，TPK向產(chǎn)業(yè)鏈的上游延伸，收購達鴻科技公司從事Sensor模塊的自我供應(yīng)，自產(chǎn)自銷，布局一體化戰(zhàn)略。本是客戶的TPK搖身一變也成了競爭對手之一，萊寶高科的生存空間逐步遭到擠壓。
加上萊寶高科處于行業(yè)的中游位置，依賴上游原材料的同時，訂單數(shù)量又受制于下游生產(chǎn)終端產(chǎn)品的企業(yè)，加上萊寶高科的技術(shù)門檻較低，議價能力不高，話語權(quán)、定價權(quán)、自主權(quán)都被削弱，在市場看到這一點后，萊寶高科的股價便走上了“下坡路”。
除此之外，對市場的變化不敏感，又讓這家曾經(jīng)的明星公司更加落寞。
2013年，萊寶高科通過非公開發(fā)行的方式募集了17.42億元資金，用于中、小尺寸一體化電容式觸摸屏項目和新型顯示面板試驗中心項目。
然而，萊寶高科的觸摸屏業(yè)務(wù)都是TFT-LCM顯示材料，即LCD顯示模組、液晶模塊，這個技術(shù)最大的問題是未來大概率將被OLED所取代，因為OLED是自發(fā)光，不需要像LCD要組合專門的背光模組等。因此，省去了背光結(jié)構(gòu)的OLED更薄，厚度小于1毫米，只有傳統(tǒng)LCD屏幕的三分之一。
在面臨即將要被OLED“改朝換代”的危機下，萊寶高科并未作出太大的應(yīng)對，研發(fā)投入常年維持在4%左右的水平。截至2021年12月31日，萊寶高科仍有2.27億元募集資金尚未使用。
許久沒有出現(xiàn)在市場目光中的萊寶高科，此次終于“火熱”了一次，卻是以年報可能存在問題的污點形象出現(xiàn)。不過，無論結(jié)果如何，萊寶高科都將是獨董進步事跡下的一塊背景板，這或許也算是一種寬慰。