紅周刊 | 邊疆
自2020年11月普麗盛披露并購潤澤科技的預(yù)案起，時間已經(jīng)過去一年多，在披露五版重組報告、完成三輪問詢回復(fù)情況下，普麗盛的重組方案至今仍未獲監(jiān)管層通過。
對于普麗盛并購潤澤科技之事，《紅周刊》記者在2021年12月曾發(fā)文《潤澤科技擬借殼普麗盛重組上市，資金占用、電費成本激增風(fēng)險難解》揭露過借殼公司潤澤科技關(guān)聯(lián)方資金占用和電費成本激增等風(fēng)險，然而在經(jīng)過幾輪問詢后，不僅之前飽受質(zhì)疑的問題無法自圓其說，且還暴露出更多的風(fēng)險。
關(guān)聯(lián)方資金占用被多輪問詢
重組方案披露，普麗盛擬以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式獲得潤澤科技100%股權(quán)。在交易完成后，實際控制人將從姜衛(wèi)東等變?yōu)橹艹校瑵櫇煽萍家矊崿F(xiàn)借殼上市。
目前來看，監(jiān)管層在三輪問詢中對重組方案涉及到的關(guān)聯(lián)方巨額資金拆借的問詢一直存在，而對于這個問題，《紅周刊》在此前發(fā)表過的文章中也曾提出質(zhì)疑：潤澤科技的控股股東京津冀潤澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司（下稱“京津冀潤澤”）和實控人周超男在做出的避免資金占用承諾之后不久，關(guān)聯(lián)方天童通信網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“天童通信”）就再次占用公司5.10億元資金，公然違反避免資金占用承諾，同時潤澤科技向關(guān)聯(lián)方高息拆入資金再低息拆出資金的行為也直指雙方的“利益輸送”。
隨著監(jiān)管問詢的深入，關(guān)聯(lián)方違反承諾的行為得到了公司默認(rèn)。2021年5月，潤澤科技向關(guān)聯(lián)方拆出的26018.69萬元資金，雖然拆出原因是歸還天童通信欠款，但該行為明顯在出具承諾日（2021年4月20日）之后，公然違反了此前給出的承諾。
另外，“潤澤科技向關(guān)聯(lián)方高息拆入資金再低息拆出資金的行為”在上市公司后續(xù)回復(fù)中也有解釋，潤澤科技認(rèn)為其不存在高息拆入資金再低息向關(guān)聯(lián)方拆出資金及與關(guān)聯(lián)方之間輸送利益的情形。
據(jù)二輪問詢公司回復(fù)內(nèi)容，2018年、2019年，潤澤科技拆入資金和拆出資金的計算利率均為當(dāng)期天童通信向王俊愛、張平平等個人借款的加權(quán)平均資金利率，利率較高，資金利息加權(quán)平均利率經(jīng)計算分別為31.54%和30.27%。2020年和2021年1~10月，潤澤科技向關(guān)聯(lián)方拆入和拆出的資金，除關(guān)聯(lián)方因調(diào)整還款資金來源劃入的款項及返還的款項外，所有資金往來的利息均按照潤澤科技向金融機(jī)構(gòu)借款的加權(quán)平均利率進(jìn)行計算，經(jīng)計算資金利息加權(quán)平均資金利率分別為6.81%、6.65%。
有意思的是，在三輪問詢回復(fù)中，潤澤科技又將上述拆借利率的計算方式予以否定，原因在于上述各期末加權(quán)平均資金余額乘以加權(quán)平均利率計算關(guān)聯(lián)方資金拆借產(chǎn)生的利息收入和費用，并不能真實、準(zhǔn)確、完整反映標(biāo)的公司利息收入、費用情況，也不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中關(guān)于“收入和費用不能相互抵消、不得以凈額列報”的規(guī)定，潤澤科技還將對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行了會計差錯更正。
總之，潤澤科技在解釋“不存在高息拆入資金再低息向關(guān)聯(lián)方拆出資金及與關(guān)聯(lián)方之間輸送利益”時采用上述加權(quán)平均利率的數(shù)據(jù)或有失偏頗的。值得一提的是，在2021年3月，潤澤科技向關(guān)聯(lián)方拆出37494.85萬元資金，專門用于歸還關(guān)聯(lián)方前期利率較高的外部籌資，這點是否能側(cè)面證明潤澤科技為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)部分利息費用，并作為利益輸送的一個證據(jù),是需要公司給出其他有說服力的解釋。
股東身份曖昧
除了與關(guān)聯(lián)方資金頻繁的資金拆借飽受質(zhì)疑外，普麗盛披露重組草案前一個月，一眾投資機(jī)構(gòu)精準(zhǔn)入股，也可謂是一場有預(yù)謀的精準(zhǔn)狙擊。
在本次重組預(yù)案發(fā)布之前，潤澤科技在2020年10月與平安、中金、合肥弘博潤澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“合肥弘博潤澤”）等投資機(jī)構(gòu)簽署了《投資協(xié)議》，控股股東京津冀潤澤將其持有的潤澤科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平盛安康、平安消費、中金盈潤、啟鷺投資；同時，潤澤科技新增注冊資本由上海煒貫、寧波楓文、合肥弘博潤澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“合肥弘博潤澤”）、上海森佐認(rèn)繳，同年11月18日，上述新增股東完成工商登記，正式成為潤澤科技的股東。
《紅周刊》記者研究發(fā)現(xiàn)，這些投資者們個個來頭不小，與潤澤科技的關(guān)系也非比尋常。其中合肥弘博潤澤與國元證券有股權(quán)關(guān)系，而后者是此次重組的獨立財務(wù)顧問之一，其獨立性很值得懷疑。另外多位“平安系”股東與潤澤科技及其關(guān)聯(lián)方也關(guān)系不淺，2021年平安信托向潤澤科技的關(guān)聯(lián)方天童通信發(fā)放20億貸款，為此潤澤科技更是將控股股東京津冀潤澤的25%股權(quán)都質(zhì)押給了平安信托。
2020年9月，安徽弘博資本管理有限公司（下稱“安徽弘博”）設(shè)立了合肥弘博潤澤，安徽國元投資有限責(zé)任公司（下稱“安徽國元”）及國元創(chuàng)新投資有限公司（下稱“國元創(chuàng)投”）先后參與認(rèn)購，分別投資1億元和0.2億元，兩者分別持有合肥弘博19.65%和3.93%的出資份額。其中，國元創(chuàng)投是國元證券的全資子公司，而國元證券則是國元金控集團(tuán)的控股子公司，安徽國元也受國元金控集團(tuán)控制，國元證券、安徽國元和國元創(chuàng)投三家公司同屬一系，關(guān)聯(lián)密切。
根據(jù)《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》第十六條之規(guī)定：“證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或擔(dān)任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商的，應(yīng)當(dāng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個時點孰早的原則，在該時點后私募基金子公司及其下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)管理的私募基金不得對該企業(yè)進(jìn)行投資。
但是2020年11月1日，國元證券進(jìn)場潤澤科技開展獨立財務(wù)顧問盡職調(diào)查工作，與上市公司實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)，并于當(dāng)日簽署《重大資產(chǎn)重組事項交易進(jìn)程備忘錄》，2020年11月9日雙方完成《保密協(xié)議》簽署工作。
上述時間均早于合肥弘博潤澤投資潤澤科技的時間（2020年11月18日），因此國元證券開始獨立財務(wù)顧問工作后，下屬投資子公司參與投資潤澤科技的投資時點或有違《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》第十六條規(guī)定。
此外，根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條，“證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系，而作為間接股東的國元證券，此番作為獨立財務(wù)顧問，因前述關(guān)系存在，讓人懷疑其“獨立性”或有不足。
國元證券的蹊蹺事還不止這些，在《上海證券報》發(fā)布的《“肥水分流”沖擊執(zhí)業(yè)質(zhì)量？國元證券投行項目現(xiàn)蹊蹺利益鏈》一文中，由戚科仁實控的安徽弘博與國元證券之間有著緊密的利益關(guān)系，戚科仁是曾國元證券離職的保薦代表人。
戚科仁依托‘國元系’等資金設(shè)立平臺突擊入股潤澤科技，與國元證券擔(dān)任普麗盛重組項目的財務(wù)顧問之間，是否存在某種利益關(guān)聯(lián)，同時國元證券獨立財務(wù)顧問的身份是否真正“獨立”，就需要打上一個大大的問號了。
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（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）